[2001/05/15 16:56] MCI - Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Raport bieżący nr 44/2001
Zarząd MCI Management SA podaje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 14 maja 2001r:
UCHWAŁA NR 01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2000.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2000 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 02
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2000 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2000 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 03
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2000, na które składają się :
1) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59.748.264,46-zł,
2) Rachunek zysków i strat za okres obrachunkowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2000 roku, wykazujący zysk w kwocie 765.955,70-zł,
3) Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres obrachunkowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2000 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę 562.247,57-zł,
4) informację dodatkową.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 04
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z działalności w 2000 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić absolutorium następującym członkom Zarządu Spółki z ich działalności w 2000 roku:
1. Prezesowi Zarządu - Tomaszowi Czechowiczowi za okres od dnia 01.01.2000 do dnia 31.12 2000r.
2. Wiceprezesowi Zarządu - Christopherowi Jasiakowi za okres od dnia 01.01.2000 do dnia 31.12.2000r.
3. Wiceprezesowi Zarządu - Dariuszowi Ciborskiemu za okres od dnia 01.01.2000r. do dnia 28.07.2000r.
4. Wiceprezesowi Zarządu - Andrzejowi Kowalskiemu za okres od dnia 07.04.2000 do dnia 27.04.2000r.
5. Wiceprezesowi Zarządu - Romanowi Durce za okres od dnia 07.04.2000 do dnia 16.06.2000r.
6. Wiceprezesowi Zarządu - Arkadiuszowi Śnieżko za okres od dnia 01.12.2000 do dnia 31.12.2000r
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 05
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie udzielenia pokwitowania członkom Rady Nadzorczej z działalności w 2000 roku.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić pokwitowania wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki z ich działalności w 2000 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 06
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2000 rok
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2000 w kwocie 765.955,70-zł w całości na pokrycie strat Spółki z poprzednich lat obrotowych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 07
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie zmiany § 4 ustęp 1 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 4 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:
1. "Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe - PKD 65.23.Z;
b) działalność związana z zarządzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A;
d) pomocnicza działalność finansowa - PKD 67.13.Z."
UCHWAŁA NR 08
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje następujących, poniższych zmian w Statucie Spółki:
1. Dotychczasowa treść § 7 ustęp 9 otrzymuje brzmienie:
"9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie."
2. W § 14 ustępy 10 i 11 otrzymują brzmienie:
"10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu."
3. W § 18 ustępy 3 i 4 otrzymują brzmienie:
"3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu , liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady Nadzorczej."
4. W § 21 po ustępie 3 zostaje dodany ustęp 4 o treści:
"4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni."
5. W § 22 punkty a) i e) otrzymują brzmienie:
"a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;"
"e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;"
6. Paragraf 23 otrzymuje brzmienie:
"Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie."
7. W § 24 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r."
8. W Statucie Spółki następujące, poniższe wyrażenia, używane dotychczas, w jego treści zostają zastąpione w następujący sposób (w odpowiednim przypadku):
- "kapitał akcyjny" - "kapitał zakładowy"
- "walne zgromadzenie akcjonariuszy" - "walne zgromadzenie";
- "kodeks handlowy" - "kodeks spółek handlowych";
UCHWAŁA NR 09
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 14 maja 2001 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie - uwzględniając zmiany Statutu dokonane na podstawie uchwał tego Walnego Zgromadzenia - ustala poniższy tekst jednolity Statutu Spółki:
TEKST JEDNOLITY STATUTU
MCI MANAGEMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: "MCI Management" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy "MCI Management" S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
3. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe - PKD 65.23.Z;
b) działalność związana z zarządzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A;
d) pomocnicza działalność finansowa - PKD 67.13.Z.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:
- 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
- 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
- 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
- 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).
2. Akcje serii A zostają pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju - 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Skreślony
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji .
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie .
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia , kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są :
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .
A. Zarząd
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.
§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
A. Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 i 4 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak akcjonariusze: Czechowicz Ventures sp. z o.o. i Howell S.A. posiadają co najmniej po 20%(dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - każdy z nich powołuje i odwołuje po 2(dwóch) członków Rady Nadzorczej;
(b) Walne Zgromadzenie, z wyłączeniem akcjonariuszy uprawnionych zgodnie z powyższym punktem a), wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandaty powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają, nie wpływa to jednak na zakres uprawnień drugiego z uprzywilejowanych akcjonariuszy zgodnie z § 14 ustęp 2 lit. a). Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
5. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
6. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 8 i 9 powyżej.
§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy :
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b",
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
i) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy),
k) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
l) ustalanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
m) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie .
§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18.
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej po jednym członku Rady powołanym przez akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyższym paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez tych członków Rady głosów za podjęciem uchwały.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu , liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie .
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
ˇ z własnej inicjatywy,
ˇ na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
ˇ na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) skreślony
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5 .
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia 14 maja 2001 roku w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza będzie działała w ośmioosobowym składzie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: §42 pkt.3,4 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-05-15 Jarosław Sobkowiak Prokurent
01-05-15 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu