[2000/04/20 12:28] MOSTOSTAL PLOCK Raport biezacy Projekty uchwal na WZA
Raport bieżący nr 9/2000
Zgodnie z § 42 pkt. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U.Nr 163 poz. 1160) Zarząd Mostostal Płock SA przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 2 maja 2000 roku:
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. przyjmuje porządek obrad w dniu 2 maja 2000 roku .
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 1999 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 1999 .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 1999 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące :
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 1999 r. , który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 66.266.769 ,39 złotych ( sześćdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt
sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 39/100 ),
2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1999 ( za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. )wykazujący zysk netto 7.008.528,10 złotych ( siedem milionów osiem tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 10/100 ) ,
3. informację dodatkową ,
4. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych , wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 1999 na sumę 9.893.076,93 złotych ( dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt sześć złotych 93/100 ) .
Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię z dnia 21 lutego 2000 r. biegłego rewidenta sporządzoną przez " Ekspert - Fin " Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z Płocka ,będącą podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych , reprezentowaną przez Pana Tadeusza Kwaterskiego .
Opinia biegłego rewidenta stwierdza , że :
1. Przeprowadzono badanie sprawozdania finansowego Mostostal Płock S.A. , na które składa się wyżej wymienione : bilans , rachunek zysków i strat , informacja dodatkowa oraz
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych .
2. Badanie to przeprowadzono stosownie do postanowień :
a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.U.Nr 121 poz.591 z późn. zm. ) ,
b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta , wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ,
c) rozporządzenia Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy ( Dz.U.Nr 57 poz. 502 z późn. zm. ) .
3. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości , stosowanymi w sposób ciągły , na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych .
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem jednostki i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku
finansowego działalności gospodarczej za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. , jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31.12.1999 r.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym .
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 1999 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 1999 .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MOSTOSTAL PŁOCK S.A. objętej konsolidacją w roku 1999 oraz sprawozdanie finansowe , na które składa się :
1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r. , który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 66.355.387,90 złotych ( sześćdziesiąt sześć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 90/100 ) ,
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1999 , który wykazuje wynik finansowy netto w kwocie 7.154.415,30 złotych ( siedem milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta piętnaście złotych 30/100 ) ,
3. informacja dodatkowa ,
4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych , wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 1999 ( za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. ) na sumę 9.893.076,93 złotych ( dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt sześć złotych 93/100 ) .
Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię z dnia 21 lutego 2000 r. biegłego rewidenta sporządzoną przez " Ekspert - Fin " Biegli Rewidenci Spółka z o.o. w Płocku , będącą podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych , reprezentowaną przez Pana Tadeusza Kwaterskiego .
Opinia biegłego rewidenta stwierdza , że :
1. Przeprowadzono badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej firmy Mostostal Płock S.A. , na które składa się wyżej wymienione : skonsolidowany bilans ,
rachunek zysków i strat , informacja dodatkowa oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych .
2. Badanie to przeprowadzono stosownie do postanowień :
a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.U.Nr 121 poz. 591 z późn. zm. ) ,
b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych
( Dz.U.Nr 71 poz. 355 ) ,
c) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta , wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów .
3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami określonymi w powołanej wyżej ustawie oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych ( Dz.U.Nr 71 poz. 355 ) .
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. , jak też sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31.12.1999 r.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 1999 roku .
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. udziela Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku .
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku .
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie podziału zysku za 1999 rok .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. dokonuje podziału zysku netto Spółki za 1999 rok w sposób następujący :
- całą kwotę 7.008.528,10 złotych ( siedem milionów osiem tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 10 /100 ) przeznacza się na kapitał rezerwowy na cele rozwojowe .
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając w oparciu o art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego i § 20 pkt f Statutu Spółki uchwala co następuje :
1. w rozdziale I po § 5 dodaje się tytuł o następującej treści :
" Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki "
2. dotychczasowy § 6 :
" Przedmiotem działania Spółki jest :
1. montaż konstrukcji metalowych , zbiorników i rurociągów oraz maszyn i urządzeń przemysłowych, prowadzenie remontów tych urządzeń ,
2. wykonawstwo konstrukcji metalowych , elementów rurociągów , elementów kotłowych i innych wyrobów produkcji przemysłowej ,
3. wykonawstwo robót budowlanych , instalacyjnych , izolacyjnych i antykorozyjnych ,
4. projektowanie konstrukcji metalowych , zbiorników i rurociągów oraz maszyn i urządzeń ,
5. projektowanie i kosztorysowanie organizacji i technologii robót , zaplecz , wyposażenia
technologicznego instalacji przemysłowych ,
6. wykonywanie rozruchu urządzeń i instalacji ,
7. świadczenie usług sprzętowo - transportowych ,
8. remonty sprzętu i narzędzi , maszyn i urządzeń przemysłowych,
9. świadczenie usług w zakresie robót spawalniczych , badań ultradźwiękowych , radiologicznych,
wytrzymałościowych , usług malarskich i mechanizacyjnych , informacji naukowej , technicznej , ekonomicznej , organizacyjnej , prawnej i administracyjnej , a także z zakresu doradztwa informatycznego , rzeczoznawstwa technicznego , upowszechnianie i wdrażanie projektów wynalazczych , patentów i rozwiązań racjonalizatorskich z zakresu zarządzania , organizacji i techniki , ponadto usługi związane z ochroną środowiska ,
10. świadczenie usług socjalnych i szkoleniowych ,
11. prowadzenie działalności handlowej i pośrednictwa handlowego w zakresie wykonywanej produkcji i świadczonych usług ".
otrzymuje brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie , oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności i Europejską Klasyfikacją Działalności :
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [ 28.11.A,B,C ] - /28.11/
2. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej [ 28.12.Z ] - /28.12/
3. Produkcja cystern , pojemników i zbiorników metalowych [ 28.21.Z ] - /28.21/
4. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale [ 28.51.Z ] - /28.51/
5. Obróbka mechaniczna elementów metalowych [ 28.52.Z ] - /28.52/
6. Produkcja pojemników metalowych [ 28.71.Z ] - /28.71/
7. Produkcja opakowań z metali lekkich [ 28.72.Z ] - /28.72/
8. Produkcja wyrobów z drutu [ 28.73.Z ] - /28.73/
9. Produkcja złącz , śrub , łańcuchów i sprężyn [ 28.74.Z ] - /28.74/
10. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ; roboty ziemne [ 45.11.Z ] - /45.11/
11. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno- inżynierskich [ 45.12.Z ] - /45.12/
12. Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa [ 45.21.A,B,C,D,E,F,G ] - /45.21/
13. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [ 45.22.Z ] - /45.22/
14. Wykonywanie robót budowlanych drogowych [ 45.23.A,B ] - /45.23/
15. Budowa obiektów inżynierii wodnej [ 45.24.Z ] - /45.24/
16. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych [ 45.25.A,B,C,D,E ] - /45.25/
17. Wykonywanie instalacji elektrycznych [ 45.31.A,B,C,D ] - /45.31/
18. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych [ 45.32.Z ] - /45.32/
19. Wykonywanie instalacji cieplnych , wodnych , wentylacyjnych i gazowych [45.33.A,B,C ] -/45.33/
20. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [ 45.34.Z ] - /45.34/
21. Tynkowanie [ 45.41.Z ] - /45.41/
22. Zakładanie stolarki budowlanej [ 45.42.Z ] - /45.42/
23. Wykonywanie podłóg i ścian [ 45.43.A,B ] - /45.43/
24. Malowanie i szklenie [ 45.44 A,B ] - /45.44/
25. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [ 45.45.Z ] - /45.45/
26. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską [ 45.50.Z ] - /45.50/
27. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych ; pomoc drogowa [ 50.20.A,B ] - /50.20/
28. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu [ 51.57.Z ] - /51.57/
29. Towarowy transport drogowy [ 60.24.A,B,C ] - /60.24 /
30. Przeładunek towarów [ 63.11.Z ] - /63.11/
31. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego [ 71.21.Z ] - /71.21/
32. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych [ 71.32.Z ] - /71.32/
33. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [ 74.14.Z ] - /74.14/
34. Działalność w zakresie architektury , inżynierii [ 74.20.A ] - /74.20/
35. Badania i analizy techniczne [ 74.30.Z ] - /74.30/
36. Pozostałe formy kształcenia , gdzie indziej nie sklasyfikowane [ 80.42.Z ] - /80.42/
37. Pozostała działalność usługowa , gdzie indziej nie sklasyfikowana [ 93.05.Z ] - /93.05/ " .
3. dotychczasowy § 9 ust. 1 :
"Kapitał akcyjny emitowany jest w seriach :
- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 314 691 ( trzysta czternaście tysięcy
sześćset dziewięćdziesiąt jeden ) akcji ,
- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 2 244 ( dwa tysiące dwieście czterdzieści cztery )
akcje ,
- akcje serii C obejmują 1 683 065 ( jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć ) akcji na okaziciela" .
otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny emitowany jest w seriach :
- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 310 562 ( trzysta dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwie ) akcje ,
- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 6 373 ( sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy )
akcje ,
- akcje serii C obejmują 1 683 065 ( jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć ) akcji na okaziciela ".
4. w § 11 dodaje się ust. 5 o następującej treści :
" Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do wykonywania ich praw wynikających z posiadanych akcji następuje zgodnie z przepisami ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 r. ( Dz.U.Nr 118 poz.754 z późn. zmianami ) ".
5. dotychczasowy § 16 ust. 4 :
" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 %
( dziesięć ) kapitału akcyjnego w terminie 30 ( trzydziestu ) dni od daty złożenia pisemnego wniosku Zarządowi " .
otrzymuje brzmienie :
" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 %
( dziesięć ) kapitału akcyjnego w terminie dwóch tygodni od daty złożenia pisemnego wniosku Zarządowi ".
6. dotychczasowy § 18 ust. 2 :
" Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki .
otrzymuje brzmienie:
" Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie .
7. dotychczasowy § 20 :
" Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok ,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium ,
c) podział zysku lub pokrycie strat , wysokości odpisów z zysku do podziału na kapitały oraz
wysokości dywidend ,
d) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej ,
e) wybór i odwołanie Prezesa Zarządu ,
f) zmiany w statucie , w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego , tworzenia lub
znoszenia oddziałów i przedstawicielstw , zasadniczej zmiany profilu działalności spółki ,
g) tworzenie lub likwidacja kapitałów oraz określenie wysokości odpisów z zysku na te kapitały ,
h) zatwierdzenie planów rozwoju ,
i) podejmowanie decyzji w sprawie połączenia lub likwidacji spółki oraz wyznaczenie likwidatorów ,
j) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej ,
k) ustalenie zasad wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ,
l) ustalenie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia ,
ł) podejmowanie innych decyzji stanowiących , o których mowa w Kodeksie Handlowym oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez Akcjonariuszy w trybie przewidzianym prawem , Radę Nadzorczą i Zarząd " .
otrzymuje brzmienie :
" 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za rok ubiegły ,
b) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków ,
c) podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat ,
d) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ,
e) zmiana Statutu Spółki ,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego ,
g) połączenie i przekształcenie Spółki ,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki ,
i) emisja obligacji , w tym obligacji zamiennych na akcje ,
j) zbycie nieruchomości fabrycznych ,
k) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru .
2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie handlowym " .
8. dotychczasowy § 21 :
" 1. Rada Nadzorcza składa się z 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzy lata , spośród osób wykazujących się wiedzą i umiejętnościami niezbędnymi dla należytego działania Spółki .
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady .
3. Członkowie Rady Nadzorczej za swe czynności otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie" .
otrzymuje brzmienie :
" 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na trzy lata .
Ustępujący członkowie mogą być wybierani ponownie .
2.Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania . Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację bez podania powodów .
3.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście .
4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych .W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego .
5.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie korespondencyjnym .
W tym przypadku Przewodniczący Rady przesyła projekty uchwał do podjęcia określając termin do zajęcia stanowiska . Podjęcie uchwały w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej " .
9. dotychczasowy § 22 :
" 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie .
2.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest , by wszyscy jej członkowie zostali na
posiedzenie zaproszeni .
3.Uchwały zapadają większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu .
4.W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego . Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje obowiązki tylko osobiście .
5.Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu we wszystkie dokumenty Spółki oraz żądania wyjaśnień od wszystkich jej pracowników .
6.Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia uczestniczyć w pracach Rad Nadzorczych innych Spółek " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę ,a w miarę potrzeby także sekretarza Rady .
2.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni .
3.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich .
5.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady .
Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku " .
10. dotychczasowy § 23 :
" 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący .
2.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej dwa razy w roku .
3.Zwołanie posiedzenia z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszonyPrzewodniczącemu .
W tym przypadku posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu siedmiu dni , od daty zgłoszenia " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami .
2.Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii,wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku ,
opinii lub zgłoszenia inicjatywy .
3.Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki , żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień , dokonywać rewizji majątku , tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.
4.Szczegółowe zasady działania i wynagradzania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie .
5.Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem ,członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu " .
11. dotychczasowy § 24 :
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
1) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z dokumentami , jak i ze stanem
faktycznym , sprawozdania Zarządu z działalności Spółki , analiz i opinii oraz wniosków
w sprawie podziału zysku , sposobu pokrywania strat , wysokości odpisów na kapitały ,
2) wybór na wniosek Prezesa Zarządu członków Zarządu ,
3) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu oraz wykonywanie względem ich - w imieniu
Spółki , uprawnień wynikających ze stosunku pracy ,
4) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia ,
5) opiniowanie projektów zmian statutowych ,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu ,
7) wyrażanie zgody na utworzenie bądź przystąpienie do innej spółki ,
8) uchwalenie regulaminu Zarządu ,
9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki .
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu , do szczególnych uprawnień
Rady Nadzorczej należy :
1) badanie sprawozdania finansowego ,
2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na wniosek
Zarządu Spółki ,
3) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i lub
pokrycia strat ,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności ,
o których mowa w pkt. 1 i 3 ,
5) powoływanie Prezesa Zarządu , a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu ,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
7) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki
w razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu ,
8) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne ,
9) wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych innych niż nieruchomości lub wniesienie do innej spółki majątku w charakterze aportu o wartości przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego ,
10) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych Spółkach
istniejących i nowoutworzonych za wyjątkiem papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu ,
11) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki ,
12) zawieranie umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki . Rada Nadzorcza wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy , przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący " .
12. dotychczasowy § 25 :
" 1.Skład Zarządu liczy do pięciu członków .
2.Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie .
3.Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje na wniosek Prezesa Zarządu , Rada Nadzorcza .
4.Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem przed organami administracji oraz we wszystkich sprawach wynikających z czynności dokonywanych przez Spółkę . Zarząd jest Kierownikiem Zakładu w rozumieniu Kodeksu Pracy
5.Zarząd powoływany jest na trzy lata .
6.Zarząd Spółki dokonuje wszystkich czynności , które wynikają z czynności bieżącego kierowania spółką i nie są zastrzeżone prawem lub niniejszym statutem dla innych organów
spółki .
7.Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Zarząd składa się z 1 do 3 osób . Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza .
2.Do Zarządu powołane mogą być osoby spośród akcjonariuszy i spoza ich grona .
3.Prezes , członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji .
4.Kadencja Zarządu trwa trzy lata .
13. dotychczasowy § 26 :
" Dokonywanie czynności prawnych w imieniu Spółki odbywa się zgodnie z postanowieniami Kodeksu Handlowego " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym Statutem lub przepisami kodeksu handlowego do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu .
3.Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.
4.Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów członków obecnych .
W przypadku równej ilości głosów - decyduje głos Prezesa Zarządu .
5.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są :
1) W przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu jednoosobowo ,
2) W pozostałych przypadkach :
a) dwóch członków Zarządu łącznie ,
b) członek Zarządu łącznie z prokurentem .
14. dotychczasowy § 27 :
1. "Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym .
2. Organizację wewnętrzną Spółki określa regulamin organizacyjny zatwierdzony przez Radę Nadzorczą . Prezes Zarządu ustala zakres uprawnień , obowiązków i odpowiedzialności
na poszczególnych stanowiskach " .
otrzymuje brzmienie :
" 1.Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki .
2.Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym .
3.Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem , członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu " .
15. dotychczasowy § 31 ust 2 :
" W zakresie nieuregulowanym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego , Kodeksu Pracy , Ustawy o Związkach Zawodowych oraz inne obowiązujące przepisy " .
otrzymuje brzmienie :
"W zakresie nieuregulowanym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego , Kodeksu Pracy , oraz inne obowiązujące przepisy " .
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. uchwala jednolity tekst Statutu Spółki :
S T A T U T
ROZDZIAŁ I
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Nazwa Spółki brzmi MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA .
Spółka może używać skrótu Mostostal Płock S.A.
§ 2 .
Siedzibą Spółki jest Płock .
§ 3 .
Spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony .
§ 4 .
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami po uzyskaniu prawem
przewidzianych zezwoleń .
§ 5 .
Spółka może prowadzić zakłady wytwórcze , usługowe , handlowe , projektowe , badawczo- rozwojowe , zakładać i być udziałowcem Spółek krajowych i zagranicznych oraz uczestniczyć
w przedsięwzięciach i wspólnych powiązaniach gospodarczych .
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 6 .
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie , oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności i Europejską Klasyfikacją Działalności :
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części [ 28.11.A,B,C ] - /28.11/
2. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej [ 28.12.Z ] - /28.12/
3. Produkcja cystern , pojemników i zbiorników metalowych [ 28.21.Z ] - /28.21/
4. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale [ 28.51.Z ] - /28.51/
5. Obróbka mechaniczna elementów metalowych [ 28.52.Z ] - /28.52/
6. Produkcja pojemników metalowych [ 28.71.Z ] - /28.71/
7. Produkcja opakowań z metali lekkich [ 28.72.Z ] - /28.72/
8. Produkcja wyrobów z drutu [ 28.73.Z ] - /28.73/
9. Produkcja złącz , śrub , łańcuchów i sprężyn [ 28.74.Z ] - /28.74/
10.Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ; roboty ziemne [ 45.11.Z ] - /45.11/
11.Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno- inżynierskich [ 45.12.Z ] - /45.12/
12.Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa [ 45.21.A,B,C,D,E,F,G ] - /45.21/
13.Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [ 45.22.Z ] - /45.22/
14.Wykonywanie robót budowlanych drogowych [ 45.23.A,B ] - /45.23/
15.Budowa obiektów inżynierii wodnej [ 45.24.Z ] - /45.24/
16.Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych [ 45.25.A,B,C,D,E ] - /45.25/
17.Wykonywanie instalacji elektrycznych [ 45.31.A,B,C,D ] - /45.31/
18.Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych [ 45.32.Z ] - /45.32/
19.Wykonywanie instalacji cieplnych , wodnych , wentylacyjnych i gazowych [45.33.A,B,C ] -
/45.33/
20.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [ 45.34.Z ] - /45.34/
21.Tynkowanie [ 45.41.Z ] - /45.41/
22.Zakładanie stolarki budowlanej [ 45.42.Z ] - /45.42/
23.Wykonywanie podłóg i ścian [ 45.43.A,B ] - /45.43/
24.Malowanie i szklenie [ 45.44 A,B ] - /45.44/
25.Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych [ 45.45.Z ] - /45.45/
26.Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską [ 45.50.Z ] - /45.50/
27.Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych ; pomoc drogowa [ 50.20.A,B ] - /50.20/
28.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu [ 51.57.Z ] - /51.57/
29.Towarowy transport drogowy [ 60.24.A,B,C ] - /60.24 /
30.Przeładunek towarów [ 63.11.Z ] - /63.11/
31.Wynajem pozostałych środków transportu lądowego [ 71.21.Z ] - /71.21/
32.Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych [ 71.32.Z ] - /71.32/
33.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [ 74.14.Z ] - /74.14/
34.Działalność w zakresie architektury , inżynierii [ 74.20.A ] - /74.20/
35.Badania i analizy techniczne [ 74.30.Z ] - /74.30/
36.Pozostałe formy kształcenia , gdzie indziej nie sklasyfikowane [ 80.42.Z ] - /80.42/
37.Pozostała działalność usługowa , gdzie indziej nie sklasyfikowana [ 93.05.Z ] - /93.05/
§ 7.
Spółka prowadzi działalność na podstawie obowiązujących przepisów prawnych w szczególności
przepisów Kodeksu Handlowego i postanowień niniejszego statutu .
KAPITAŁY SPÓŁKI
PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY
§ 8.
Kapitał akcyjny wynosi 20.000.000 ( dwadzieścia milionów ) złotych i dzieli się na 2.000.000 ( dwa miliony ) akcji o wartości nominalnej 10 ( dziesięć ) złotych każda .
§ 9.
1. Kapitał akcyjny emitowany jest w seriach :
- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 310 562 ( trzysta dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwie ) akcje ,
- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 6 373 ( sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy )
akcje ,
- akcje serii C obejmują 1 683 065 ( jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć ) akcji na okaziciela .
2. Akcje imienne serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób , że na każdą akcję przypada 5 ( pięć ) głosów na Walnym Zgromadzeniu .
3. Akcje na okaziciela serii A i B są akcjami zwykłymi .
4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela .
5. Akcje serii A , B i C pokryte zostały w całości gotówką .
§ 10.
Kapitał akcyjny może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie .
§ 11.
1. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nie posiadającym akcji
imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu , który w przypadku nie wyrażenia zgody sam wskazuje nabywcę akcji i ustala ich cenę na podstawie średniego kursu giełdowego z ostatnich pięciu notowań poprzedzających dzień zgłoszenia akcji do zbycia .
2. Brak wskazania nabywcy lub brak zapłaty ceny przez osobę wskazaną w ciągu 14 dni upoważnia akcjonariusza do zbycia akcji bez ograniczenia .
3. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania przez
akcje będące przedmiotem zbycia .
4. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza dwa razy w roku w ostatnim miesiącu każdego półrocza .Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne .
5. Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do wykonywania ich praw wynikających z posiadanych akcji następuje zgodnie z przepisami ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 r. ( Dz.U.Nr 118 poz.754 z późn. zmianami ).
§ 12.
1. Spółka tworzy następujące kapitały :
- kapitał akcyjny
- kapitał zapasowy
- kapitał rezerwowy na cele rozwojowe .
2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału .Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy , niż 8% czystego zysku do podziału .
3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać , gdy stan tego kapitału będzie równy jednej trzeciej kapitału akcyjnego .
4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych , jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego .
5. W Spółce tworzy się kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele rozwojowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy .
§ 13.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału w stosunku do nominalnej wartości posiadanych akcji .
2. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na :
a) dywidendę w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie ,
b) inne cele określone w § 12 stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia .
3. Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy i termin jej wypłaty .
ROZDZIAŁ II
WŁADZE SPÓŁKI
§ 14.
Władzami Spółki są :
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
b) Rada Nadzorcza
c) Zarząd
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 15.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki . W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze , członkowie Zarządu i inne zaproszone osoby .
§ 16.
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne .
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd corocznie do dnia 30 czerwca roku następnego po roku obrotowym .
3 Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie określonym w ust.2 , oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ile uzna to za wskazane , a Zarząd tego nie uczyni w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą .
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w razie potrzeby z własnej inicjatywy
bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
10 % ( dziesięć ) kapitału akcyjnego w terminie dwóch tygodni od daty złożenia pisemnego
wniosku Zarządowi .
5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia .
§ 17.
Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje zgodnie z przepisami Kodeksu
Handlowego .
§ 18.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji .
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie .
§ 19.
1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjąć nie można , chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu , a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia uchwały .
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów ,
z wyjątkiem spraw dla których Kodeks Handlowy stanowi inaczej .
3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ,
po czym Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego ze swego grona .
§ 20.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za rok ubiegły ,
b) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków ,
c) podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat ,
d) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ,
e) zmiana Statutu Spółki ,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego ,
g) połączenie i przekształcenie Spółki ,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki ,
i) emisja obligacji , w tym obligacji zamiennych na akcje ,
j) zbycie nieruchomości fabrycznych ,
k) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru .
2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy
określone w kodeksie handlowym .
RADA NADZORCZA
§ 21.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na trzy lata . Ustępujący członkowie mogą być wybierani ponownie .
2. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania . Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację bez podania powodów .
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście .
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych .
W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie korespondencyjnym .
W tym przypadku Przewodniczący Rady przesyła projekty uchwał do podjęcia określając termin do zajęcia stanowiska . Podjęcie uchwały w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej .
§ 22.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę ,a w miarę potrzeby także sekretarza Rady .
2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy jej członkowie zostali
zaproszeni .
3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich .
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady .
Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku .
§ 23.
1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować
do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami .
2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii,
wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku ,
opinii lub zgłoszenia inicjatywy .
3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki , żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień , dokonywać rewizji majątku , tudzież sprawdzać księgi i dokumenty .
4. Szczegółowe zasady działania i wynagradzania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie .
5. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem ,członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu.
§ 24.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu , do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy :
1) badanie sprawozdania finansowego ,
2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na wniosek
Zarządu Spółki ,
3) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i lub pokrycia strat ,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności ,o których mowa w pkt. 1 i 3 ,
5) powoływanie Prezesa Zarządu a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu ,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
7) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu,
8) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne ,
9) wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych innych niż nieruchomości lub wniesienie do innej spółki majątku w charakterze aportu o wartości przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego ,
10) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych Spółkach istniejących i nowoutworzonych za wyjątkiem papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu ,
11) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki ,
12) zawieranie umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki . Rada Nadzorcza wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy , przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący .
§ 25.
Z A R Z Ą D
1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób . Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza .
2. Do Zarządu powołane mogą być osoby spośród akcjonariuszy i spoza ich grona .
3. Prezes , członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji .
4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata .
§ 26.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone niniejszym Statutem lub przepisami kodeksu handlowego do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu .
3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.
4. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów członków obecnych .W przypadku równej ilości głosów - decyduje głos Prezesa Zarządu .
5. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są :
1.W przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu jednoosobowo ,
2.W pozostałych przypadkach :
a) dwóch członków Zarządu łącznie ,
b) członek Zarządu łącznie z prokurentem .
§ 27.
1. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy Spółki .
2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i jej sprawami oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym .
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem , członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego , ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 28.
Spółka prowadzi rachunkowość niezbędną dla potrzeb własnych i sprawozdawczości GUS zgodnie z obowiązującymi przepisami. Szczegółowe zasady prowadzenia i organizacji rachunkowości ustala Zarząd .
§ 29.
1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od ukończenia każdego roku obrotowego .
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy .
§ 30.
1. Roczne sprawozdanie finansowe , sprawozdanie z działalności Spółki i opinię biegłego rewidenta Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia .
2. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia .
3. Odpisy rocznego sprawozdania finansowego , sprawozdania z działalności Spółki , opinii biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej będą okazywane akcjonariuszom do wglądu na ich żądanie w ciągu 15 dni przed corocznym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem .
§ 31.
1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w " Monitorze Sądowym i Gospodarczym " . Inne dodatkowe ogłoszenia przewidziane przepisami prawa Spółka zamieszcza w dzienniku " Gazeta Giełdy PARKIET " .
2. W zakresie nieuregulowanym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego , Kodeksu Pracy , oraz inne obowiązujące przepisy .
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji .
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Płock S.A. na członków Rady Nadzorczej nowej kadencji powołuje:
1. ...........................................
2. ............................................
3. .............................................
4. .............................................
5. .............................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian § 21 Statutu Spółki .
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MOSTOSTAL PŁOCK
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 2 maja 2000 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej .
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala treść Regulaminu Rady Nadzorczej :
Regulamin Rady Nadzorczej
Mostostal Płock Spółka Akcyjna
Rozdział I
Przepisy ogólne
§ 1
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie :
1. Statutu Spółki ,
2. Uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy ,
3. Kodeksu Handlowego i obowiązujących przepisów prawa ,
4. Niniejszego Regulaminu.
§ 2
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki .
Rozdział II.
Tryb powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
§ 3
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady przed upływem kadencji.
4. Uchwały, o których mowa w pkt.2 i 3 zapadają w głosowaniu tajnym.
§ 4
1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania.
2. Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację bez podania powodów.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
6. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem ,członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego, ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu.
Rozdział III
Zakres kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej Spółki
§ 5
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy :
1) badanie sprawozdania finansowego,
2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na wniosek Zarządu Spółki,
3) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i lub pokrycia strat,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności , o których mowa w pkt.1 i 3,
5) powołanie Prezesa Zarządu a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
7) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu,
8) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne,
9) wyrażanie zgody na zbycie środków trwałych innych niż nieruchomości lub wniesienie do innej spółki majątku w charakterze aportu o wartości przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego,
10) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych Spółkach istniejących i nowoutworzonych za wyjątkiem papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu,
11) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,
12) zawieranie umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki . Rada Nadzorcza wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący.
2. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień , dokonywać rewizji majątku , tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.
3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami .
4. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii ,wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku ,
opinii lub zgłoszenia inicjatywy .
Rozdział IV
Zasady organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej i tryb podejmowania uchwał
§ 6
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich .
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić Zastępcę Przewodniczącego Rady do przewodniczenia na posiedzeniach odbywanych w razie nieobecności Przewodniczącego.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady .
Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku .
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego .
§ 7
1.Terminy i tematykę posiedzeń Rady Nadzorczej mogą proponować Przewodniczącemu pozostali członkowie Rady i Zarząd Spółki .
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala datę posiedzenia Rady i porządek obrad na co najmniej 7 dni przed wyznaczoną datą posiedzenia .Wymóg ustalenia daty uznaje się za spełniony , jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej .
3. W sprawach wymagających przedłożenia pisemnych materiałów przez Zarząd Spółki , Sekretarz Rady Nadzorczej ma obowiązek powiadomienia Zarządu o obowiązku przedłożenia odpowiednich materiałów i wyznacza termin .
4. Zarząd Spółki ma obowiązek dostarczenia żądanych przez Radę materiałów najpóźniej na 3 dni przed odbyciem posiedzenia Rady Sekretarzowi Rady (w ustalonej ilości egzemplarzy ).
§ 8
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście .
2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy jej członkowie zostali
na posiedzenie zaproszeni .
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych .
W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
4. Głosowania na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywają się w trybie jawnym , jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania .
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć na zaproszenie członkowie Zarządu Spółki lub inne osoby .
§ 9
1. W sytuacjach uzasadnionych wagą i pilnością sprawy uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte bez formalnego zwołania Rady w drodze głosowania pisemnego , jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na taki tryb głosowania .
2. W tym przypadku Przewodniczący Rady przesyła projekty uchwał do podjęcia określając termin do zajęcia stanowiska .
3. Wynik głosowania może być przesłany za pomocą faksu , listu poleconego lub kuriera do Przewodniczącego Rady Nadzorczej , a razie jego nieobecności do jego Zastępcy .
4. Z tak przeprowadzonego głosowania sporządza się protokół , który zostanie przedstawiony
do akceptacji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej .
§ 10
1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół , który powinien zawierać :
1) datę i miejsce odbycia posiedzenia ,
2) imienną listę osób uczestniczących w posiedzeniu ,
3) porządek obrad ,
4) przebieg obrad , wyniki głosowania oraz treść zdań odrębnych lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień ,wnoszonych przez poszczególnych członków Rady .
2. Podjęte uchwały stanowią integralną część każdego protokołu .
3. Protokoły podpisywane są przez członków Rady obecnych na posiedzeniu .
4. Protokoły przechowywane są przez Sekretarza Rady .
5. Uchwały Rady Nadzorczej , kolejno ponumerowane grupowane są w oddzielny zbiór uchwał Rady .
6. Wypisy uchwał i postanowień Rady doręczane są Zarządowi Spółki najpóźniej w ciągu
2 tygodni od daty ich przyjęcia .
Rozdział V
Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej
§ 11
1. Wysokość wynagrodzenia uzależnia się od wielkości Spółki .
Za kryterium wielkości Spółki przyjmuje się planowaną wartość sprzedaży na dany rok :
- Spółka duża - powyżej 50 mln zł
- Spółka średnia - od 25 mln zł do 50 mln zł
- Spółka mała - do 25 mln zł
2. Określona w pkt 1 wartość sprzedaży podlega rocznej indeksacji wynikającej ze wzrostu cen produkcji budowlano - montażowej .
3. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej określane są współczynnikowo w relacji do średniej płacy krajowej z sektora przedsiębiorstw bez wypłat z zysku z ostatniego miesiąca poprzedzającego dany kwartał .
4. Tabela współczynnikowa wynagrodzeń Rady Nadzorczej :
Lp. Wielkość Spółki Przewodniczący Rady Pozostali
Nadzorczej członkowie
Rady Nadzorczej
1. duża 1,3 1,0
2. średnia 1,2 0,9
3. mała 1,0 0,8
5. Obniżenie poziomu średniej płacy krajowej z sektora przedsiębiorstw nie stanowi podstawy
zmniejszenia ustalonych wcześniej wynagrodzeń Rady Nadzorczej .
Rozdział VI
Postanowienia końcowe
§ 12
Kompleksową obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno - organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki .
§ 13
Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w Rejestrze Handlowym .
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Andrzej Dąbrowski
Alicja Sulkowska
Anna Trzcińska