Raport bieżący 60/2002 Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Spółka) informuje, iż: 1) w dniu 3 czerwca 2002 r. zostało rozwiązane Porozumienie w sprawie współpracy (Porozumienie) zawarte przez Spółkę z Cresco Financial Advisors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Cresco) w dniu 13 lutego 2001 r. 2) w dniu 3 czerwca 2002 r., BGŻ S.A. nabył od Cresco 99.036 akcji Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A. - Holding (PRInż). Część ceny sprzedaży, w wysokości 16.488.596,56 zł, została przekazana Spółce tytułem pokrycia roszczeń regresowych, jakie Spółka miała wobec Cresco z tytułu spłaty części kredytu na podstawie gwarancji udzielonej przez Spółkę za zobowiązania Cresco wobec BNP w dniu 21 marca 2001 r. W związku z zaspokojeniem wszystkich roszczeń BNP w stosunku do Cresco z tytułu kredytu udzielonego Cresco, wygasł zastaw rejestrowy ustanowiony przez Spółkę na 152.755 będących jej własnością akcjach PRInż oraz gwarancja udzielona przez Spółkę na rzecz BNP. 3) w dniu 3 czerwca 2002 r. Spółka zawarła z BGŻ S.A. porozumienie akcjonariuszy (Porozumienie z BGŻ) dotyczące współpracy Spółki i BGŻ S.A. w zakresie wykonywania przysługujących im praw majątkowych i korporacyjnych (w tym prawa głosu z akcji PRInż) z posiadanych akcji PRInż. BGŻ S.A. złożył Spółce lub podmiotowi przez nią wskazanemu, ofertę sprzedaży akcji Prinż, o których mowa w pkt.2 powyżej. Cena sprzedaży akcji PRInż zostanie ustalona na podstawie ceny nabycia akcji przez BGŻ S.A. uwzględniając wartość pieniądza w czasie. Oferta BGŻ S.A. dotycząca zbycia wszystkich 99.036 akcji PRInż jest ważna w okresie od 3 czerwca 2002 r. do dnia 31 marca 2003 r. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania BGŻ S.A. do zbycia akcji PRInż, BGŻ S.A. oraz Spółka zawarły z Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. (DMBH) umowę depozytową, na podstawie której BGŻ S.A. zdeponuje w DMBH odcinek zbiorowy akcji PRInż, będących jego własnością. BGŻ S.A. zobowiązał się do nie zbywania oraz do nie obciążania 99.036 akcji PRInż bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
Na podstawie Porozumienia z BGŻ S.A. Spółka złożyła BGŻ S.A. ofertę nabycia akcji PRInż, o których mowa w pkt 2 powyżej. Oferta Spółki jest ważna w terminie od dnia 1 kwietnia 2003 r. do dnia 31 maja 2003 r. Spółka zobowiązała się do nie zbywania oraz do nie obciążania akcji PRInż, będących jej własnością w okresie obowiązywania Porozumienia z BGŻ. W przypadku, gdy BGŻ S.A. naruszy którekolwiek ze zobowiązań określonych w Porozumieniu z BGŻ S.A., o których mowa powyżej, zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kwoty 36.049.104 zł tytułem kary umownej. Karę tej samej wysokości zapłaci Spółka, gdy nie wykona zobowiązań przewidzianych Porozumieniem z BGŻ S.A.. W celu zabezpieczenia zapłaty przez Spółkę kary umownej w wyżej podanej wysokości, Spółka ustanowiła na rzecz BGŻ S.A. zastaw rejestrowy na 91.902 akcjach zwykłych PRInż, o wartości nominalnej 2,45 zł każda, stanowiących 18 % kapitału zakładowego PRInż. Akcje PRInż obciążone przez Spółkę zastawem na rzecz BGŻ S.A. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. Wartość nominalna zastawionych akcji wynosi 225.159,90 zł. Udział Spółki w kapitale zakładowym PRInż i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wynosi 32,7%. Ponadto na okoliczność zapłaty przedmiotowej kary umownej Spółka poddała się egzekucji z aktu notarialnego na podstawie art.777 § 1 ust.5 kpc. BGŻ S.A. może żądać przeprowadzenia egzekucji na podstawie tego aktu do dnia 30 września 2003r. W celu zabezpieczenia roszczeń BGŻ S.A. z tytułu zapłaty przez Spółkę ceny sprzedaży akcji PRInż, których dotyczy Porozumienie z BGŻ S.A., Spółka wystawiła weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
Spółka i BGŻ S.A. nie są podmiotami powiązanymi. Brak jest powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a BGŻ S.A. i osobami zarządzającymi BGŻ S.A.
Porozumienie z BGŻ S.A. uznane zostało za znaczącą umowę ponieważ, wartość akcji PRInż, będących jego przedmiotem przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Z tego samego względu zawarcie z BGŻ S.A. umowy zastawu rejestrowego na 91.902 akcjach PRInż uznane zostało za ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości.
kom emitent asa