Mostostal Zabrze Załączniki do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy... - część 2
opublikowano: 2003-07-23 17:55
1. W okresie kadencji członek Rady może w każdej chwili złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie przekazując pisemne oświadczenie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. Oświadczenie o rezygnacji może wskazywać późniejszy termin złożenia rezygnacji - a tym samym termin wygaśnięcia mandatu - niż data złożenia oświadczenia.
2. Do złożenia rezygnacji przez członka Rady stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę istotnej uchwały.
3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz mogą w każdej chwili złożyć rezygnację z pełnionej funkcji zachowując jednak dotychczasowe członkostwo w Radzie poprzez przekazanie pisemnego oświadczenia stosownej treści na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
Rozdział III
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej
§ 5
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.
W szczególności do zakresu kompetencji Rady należy:
1. ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań; zwięzła ocena sytuacji Spółki powinna być także zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy,
2. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
3. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady,
4. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy,
5. wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady,
6. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem zasad opisanych w § 5A,
8. wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
a.) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia;
b.) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
c.) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
d.) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji;
e.) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu;
f.) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
g.) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
9. składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,
10. uchwalanie Regulaminu Zarządu.
§ 5A
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat.
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
§ 6
W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada.
§ 7
1. Rada ma obowiązek zwoływania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki.
2. Rada może wystąpić z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, Rada ma prawo samodzielnego zwołania takiego Zgromadzenia.
Rozdział IV
Organizacja wewnętrzna Rady
§ 8
1. Rada podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Rada może w każdym czasie w drodze uchwały odwołać swego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza z ważnych powodów.
3. Jeżeli Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz przestaną w okresie kadencji pełnić swe funkcje wówczas na najbliższym posiedzeniu Rada wybiera odpowiednio ze swego składu nowego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza.
§ 9
1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
2. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście.
§ 10
1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym lub częściej w miarę potrzeb. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Postanowienia art. 389 § 2 K.s.h. stosuje się odpowiednio.
2. Niezależnie od posiedzeń, o których mowa w ust. 1 Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady zwołuje posiedzenie Rady na wniosek Zarządu Spółki lub któregokolwiek z członków Rady. Posiedzenie takie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia odpowiedniego wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
3. Posiedzeniom Rady przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
§ 11
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
3. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy:
a.) obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
b.) podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub
c.) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.
4. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania.
O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę.
5. Jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
6. Podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5 i 6 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
8. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§ 12
1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki.
2. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, który powinien zawierać:
a.) datę posiedzenia;
b.) nazwiska i imiona obecnych członków Rady i innych osób zaproszonych na posiedzenie;
c.) porządek obrad posiedzenia;
d.) wyniki głosowania oraz treść zdań odrębnych.
3. Podjęte uchwały stanowią integralną część każdego protokołu. W przypadku głosowania jawnego poszczególne uchwały podpisywane są przez członków Rady, którzy oddali głos za przyjęciem danej uchwały, pozostali obecni członkowie Rady winni na dokumencie uchwały własnoręcznie poczynić odpowiednią adnotację ("wstrzymuję się", "przeciw") i złożyć obok podpis.
4. Protokoły podpisywane są przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Dopuszcza się podpisywanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady.
5. Uchwały Rady są w ramach poszczególnych kadencji kolejno numerowane i ewidencjonowane. Wypisy wszystkich uchwał doręczane są w ciągu 5 (pięciu) dni od daty ich podjęcia Zarządowi Spółki.
6. Sporządzenie protokołów i uchwał należy do obowiązków Sekretarza Rady, który winien kierować się w tym względzie ogólnymi wskazówkami Przewodniczącego Rady.
Rozdział V
Zasady współpracy Rady oraz Zarządu
§ 13
1. Zarząd zapewnia obsługę Rady w zakresie techniczno-organizacyjnym, w szczególności udostępnia niezbędne pomieszczenia, materiały biurowe, urządzenia do kopiowania.
2. W ramach czynności organizacyjnych, odpowiednio do uzasadnionych potrzeb Rady, związanych z ewentualnym uczestnictwem w składzie Rady osób nie władających językiem polskim, Zarząd Spółki zobowiązany jest także dokonywać tłumaczeń na język obcy dokumentów i materiałów niezbędnych dla prawidłowego sprawowania przez Radę czynności nadzorczych oraz zapewniać możliwość obecności tłumacza języka obcego na posiedzeniu Rady.
§ 14
Zarząd z własnej inicjatywy przekazuje bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady jednakowe komplety dokumentów, które ilustrują sytuację ekonomiczną Spółki oraz dotyczą kwestii które w przekonaniu Zarządu winny być znane Radzie dla rozpatrzenia spraw, które będą przedmiotem obrad posiedzenia Rady.
§ 14A
Posiedzenia Rady z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
§ 14B
Członek Rady powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny
i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
§ 15
1. Członkowie Rady mają prawo domagać się otrzymywania od Zarządu
w rozsądnym terminie, regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem niezbędnych dla właściwego wykonywania obowiązków przez Radę.
2. Członkowie Rady występują do Zarządu o udostępnienie materiałów wyłącznie za pośrednictwem Przewodniczącego lub Sekretarza, którzy przekazują Zarządowi pisemny wykaz materiałów.
3. Zarząd przekazuje jednolite materiały bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady.
Rozdział VI
Wynagrodzenie członków Rady
§ 16
Zasady wynagradzania członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Wynagrodzenie członków Rady powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Rozdział VII
Środki finansowe przeznaczone na działalność Rady
§ 17
Działalność Rady Nadzorczej finansowana jest ze środków ujętych w planie kosztów Spółki.
Rozdział VIII
Postanowienia końcowe
§ 18
1. Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Traci moc Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2002 r.
3. Regulaminem Rady jest jawny i publicznie dostępny.
Załącznik nr 1 do Regulaminu Rady Nadzorczej
Ankieta dla członków Rady Nadzorczej
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
Imię i nazwisko
Data urodzenia
Miejsce urodzenia
PESEL
Seria i Nr dowodu osobistego
NIP
Imiona rodziców
Nazwisko panieńskie matki
Posiadane wykształcenie i kwalifikacje zawodowe
Wcześniej zajmowane stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej (z podaniem roku rozpoczęcia i zakończenia pracy oraz nazwy przedsiębiorcy)
Działalność wykonywana poza Mostostalem Zabrze - Holding S.A. (wszelkie pełnione funkcje w innych podmiotach oraz działalność wykonywana osobiście), wraz z oceną czy jest do niej konkurencyjna
Uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej.
Uczestnictwo w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
Osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania z akcjonariuszem Mostostalu Zabrze - Holding S.A. dysponującym ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
"Według mojej najlepszej wiedzy i rozeznania oświadczam, że nie zostały spełnione przesłanki wymienione w art. 55-56 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769 z póź. zm.) uzasadniające wpis z urzędu lub wpis na wniosek mojej osoby do rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 1 ust. 2 pkt 3) cyt. ustawy z 1997 r."
........................, dnia ........................ ........................
(podpis)
Załącznik do projektu Uchwały nr 14 w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
---------------------------------------
uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
w dniu 30 lipca 2003 r.
Rozdział I
Przepisy ogólne
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będące organem i najwyższą władzą Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze - Holding S.A. zwane dalej " Zgromadzeniem" działa na podstawie:
a.) Statutu Spółki;
b.) Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.");
c.) niniejszego Regulaminu.
Rozdział II
Zakres kompetencji Zgromadzenia
§ 2
Do kompetencji Zgromadzenia należy w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
4. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
5. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy;
6. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
7. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze;
8. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
9. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora;
10. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej;
11. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki;
12. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji;
13. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
14. ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej;
15. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
16. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 K.s.h.
Rozdział III
Tryb i zasady zwoływania Zgromadzenia
§ 3
1. Zgromadzenie odbywa się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, raz w roku obrotowym najpóźniej do końca czerwca.
3. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustalonym terminie.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
§ 4
1. O terminie i porządku obrad Zgromadzenia decyduje Zarząd z zastrzeżeniem treści §§ 22 ust. 2 oraz 26 pkt 2 Statutu Spółki. Jeżeli Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza o terminie i porządku obrad decyduje Rada Nadzorcza, która ustala też treść uchwał przedkładanych do rozpatrzenia przez Zgromadzenie. Postanowienia art. 400 § 1 zdanie drugie K.s.h. stosuje się odpowiednio.
2. Żądanie zwołania Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw
w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
§ 5
1. Zgromadzenie odbywa się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki.
2. Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
3. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbywanego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad z uwzględnieniem dodatkowych wymogów przewidzianych w przepisach szczególnych.
4. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
§ 5A
1. Odwołanie Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
W innych przypadkach Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
2. Odwołanie Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem.
3. Zmiana terminu odbycia Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 6
1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może powziąć uchwał, chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
§ 7
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, - powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Rozdział IV
Przebieg Zgromadzenia
§ 8
1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
3. Osoba otwierająca Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
§ 9
1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych (art. 406 oraz 412 K.s.h.).
2. Podczas Zgromadzenia mogą także być zawsze obecni wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, notariusz (z personelem pomocniczym), odwołani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na warunkach określonych w art. 370 § 3 K.s.h. oraz członkowie obsługi organizacyjno - technicznej Zgromadzenia, również wtedy gdy wymienione powyżej kategorie osób nie są akcjonariuszami.
3. Osoby inne niż określone w ust. 1 - 2 mogą być obecne jedynie po uprzednim zgłoszeniu ich listy Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania powodów usunąć z miejsca Zgromadzenia, którąkolwiek z tych osób lub zwrócić się do Zgromadzenia o podjęcie uchwały porządkowej w tych sprawach.
4. Na Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W przypadku uzasadnionej nieobecności, nieobecny członek organu Spółki oraz biegły rewident są zobowiązani do przedstawienia na piśmie przyczyn uzasadniających swoją nieobecność najpóźniej na następnym najbliższym Zgromadzeniu.
§ 10
1. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zwanego dalej "Przewodniczącym", który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia.
2. Przewodniczący wykonuje uprawnienia przewidziane w ust. 3-5 oraz 7-8, a także w § 9 ust. 3, § 11, § 15, § 17, § 18 ust. 1,6 oraz 8, § 19 ust. 1-6, § 21 ust. 2 niniejszego Regulaminu jak również określone w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu oraz udziela prawa głosu lub je odbiera podczas obrad Zgromadzenia.
3. Przewodniczący powołuje jednego lub więcej protokolantów, którzy na wewnętrzne potrzeby Spółki sporządzają protokół z przebiegu Zgromadzenia.
4. Przewodniczący powołuje Sekretariat Zgromadzenia, jako organ konsultacyjny Przewodniczącego. Liczebność i skład Sekretariatu określa Przewodniczący.
5. Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zaproponowanych przez Przewodniczącego i obecnych akcjonariuszy.
6. Przewodniczący, nie ma prawa samodzielnie usunąć spod obrad spraw, które są przewidziane w porządku obrad ani też zmieniać kolejności tego porządku. Uprawnienia w tym przedmiocie służą Zgromadzeniu, które podejmuje stosowną uchwałę.
7. Przewodniczący może w każdej chwili zarządzić pauzę w obradach Zgromadzenia (określając czas jej trwania) o ile nikt z akcjonariuszy nie zażąda podjęcia uchwały w tej sprawie. Pauzy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przerwy w obradach zarządzane są jedynie na podstawie uchwał Zgromadzenia w trybie art. 408 § 2 K.s.h.
8. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Zgromadzenia.
§ 11
1. Listę obecności sporządzoną przy udziale Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów podpisuje Przewodniczący i zarządza wyłożenie tej listy na czas trwania obrad Zgromadzenia.
2. Akcjonariusz, który w czasie trwania Zgromadzenia zamierza zrezygnować z uczestnictwa w Zgromadzeniu, powinien zgłosić ten fakt Komisji Skrutacyjnej.
§ 12
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.
3. Pełnomocnictwo stanowiące udokumentowanie prawa do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. Pisemny dokument pełnomocnictwa, jeżeli jego autentyczność lub ważność nie budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń.
4. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Zgromadzeniu nie później niż przed rozpoczęciem obrad.