PGNIG: Rejestracja zmian do Statutu PGNiG SA

opublikowano: 2019-09-18 13:01

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 50 / 2019
Data sporządzenia: 2019-09-18
Skrócona nazwa emitenta
PGNIG
Temat
Rejestracja zmian do Statutu PGNiG SA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) informuje, że powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru zmian treści Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nr 6/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2019 roku i zakończonego, po ogłoszonej przerwie w dniu 21 sierpnia 2019 roku.

Z dniem 17 września 2019 r. zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu PGNiG:

1. W § 22a dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 złotych.”
2. W § 22a w ust. 2 w zdaniu pierwszym po słowach „bez przeprowadzenia przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
3. W § 22a w ust. 2 w punkcie 1 po słowach „przetarg publiczny” dodaje się słowa „lub aukcja”.
4. W § 22b w ust. 1 po słowie „przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
5. W § 22b dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.”
6. W § 22b dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3,
5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.”
7. W § 22b w ust. 4 po słowach „Warunkiem przystąpienia do przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
8. W § 22b w ust. 5 po słowach „Przed przystąpieniem do przetargu” dodaje się słowa „lub aukcji”.
9. W § 22b dotychczasowy ust. 8 otrzymuje następujące brzmienie:
„8. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzania przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.”
10. W § 22b dotychczasowy ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:
„9. Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyny.”
11. W § 22b w ust. 10 po słowie „Przetarg” dodaje się słowa „lub aukcję”.
12. W § 23 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:
a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu.”
13. W § 33 w ust. 1 dotychczasowy punkt 5 otrzymuje następujące brzmienie:
„5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego.”
14. W § 33 w ust. 2 dotychczasowy punkt 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 20.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 20.000.000 zł lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,”
15. W § 33 w ust. 2 dotychczasowy punkt 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 2.000.000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6,”
16. W § 33 w ust. 2 po punkcie 2 dodaje się punkty 2a i 2b o następującym brzmieniu:
"2a) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6,”
"2b) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 20.000.000 zł złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6,”
17. W § 33 w ust. 2 punkt 5 dotychczasowy podpunkt c) otrzymuje następujące brzmienie:
„c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,”
18. W § 33 w ust. 3 w punkcie 5 skreśla się podpunkt e) i zmienia odpowiednio kolejną numerację.
19. W § 33 w ust. 3 dotychczasowy punkt 8 otrzymuje następujące brzmienie:
„8) udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2.000.000 EURO,”
20. W § 33 w ust. 3 dotychczasowy punkt 17 otrzymuje następujące brzmienie:
„17) opiniowanie sporządzonego przez Zarząd sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”
21. W § 56 w ust. 3 skreśla się punkty 2- 3a.
22. § 62 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
㤠62.
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania,
4) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33 ust. 1 pkt 3,
5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994,
6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z badania,
8) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33 ust. 1 pkt 4),
9) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Warsaw, September 18th 2019


Registration of Amendments to PGNiG’s Articles of Association


Current Report No. 50/2019


The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA
(“PGNiG”, “Company”) hereby announces that it has been informed about
the registration by the District Court for the Capital City of Warsaw in
Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register of the
amendments to the PGNiG’s Articles of Association, adopted by the
Resolution No. 6/2019 of the Extraordinary General Meeting of PGNiG
convened for July 31st 2019 and ended, after adjournment on August 21st
2019.





As of September 17th 2019 the following amendments to PGNiG’s Articles
of Association were registered:





1. Art. 22a.1 shall be amended to read as follows:


“1. Any disposal by the Company of non-current assets within the meaning
of the Accounting Act of September 29th 1994 with a market value
exceeding 0.1% of total assets, as determined based on the most recent
approved financial statements, shall be effected by a tender or auction
unless the market value of assets to be disposed of is below PLN 20,000.”


2. In the first sentence of Art. 22a.2, the words “or auction” shall be
inserted after the words “without holding a tender”.


3. In paragraph 1) of Art.22a.2, the words “or auction” shall be
inserted after the words “public tender”.


4. In Art. 22b.1, the words “or auction” shall be inserted after the
word “tender”.


5. Art. 22b.2 shall be amended to read as follows:


“An auction or tender shall not be held earlier than after 14 days from
its announcement.”


6. Art. 22b.3 shall be amended to read as follows:


“3. The following persons shall not participate in an auction or tender
as bidders:


1) Members of the Company’s Management and Supervisory Boards;


2) the business entity which conducts the auction or tender and members
of its management and supervisory boards;


3) persons responsible for the actual carrying out of the auction or
tender,


4) spouses, children, parents and siblings of any of the persons
referred to in par. 1)– 3) above; and


5) persons whose legal or factual relationship with the entity
conducting the auction or tender may raise reasonable doubts as to such
entity’s impartiality.”


7. In Art. 22b.4, the words “or auction” shall be inserted after the
words “As a condition for participating in a tender”.


8. In Art. 22b.5, the words “or auction” shall be inserted after the
words “Prior to the tender”.


9. Art. 22b.8 shall be amended to read as follows:


“8. The rules and procedures of conducting an auction or tender, the
text of the relevant announcement, the bidding method, and the terms of
the auction or tender shall be determined by the Company.”


10. Art. 22b.9 shall be amended to read as follows:


“9. The tender or auction organiser shall have the right to discontinue
the tender or auction without selecting the winning bid and without
specifying the reason for so doing.”


11. In Art. 22b.10, the words “or auction” shall be inserted after the
word “The tender”.


12. Art. 23.4 shall be amended to read as follows:


“4. Along with the Directors’ Report on the Company’s operations in the
previous financial year, the Management Board shall submit the following
reports to the Supervisory Board:


a) a report on entertainment expenses, legal costs, marketing costs,
public relations and social communication expenses, and costs of
management advisory services,


b) a report on good corporate governance, social responsibility and
sponsorship practices, as specified by the Prime Minister pursuant to
Art. 7.3 of the Act on State Property Management.”


13. Paragraph 5) of Art. 33.1 shall be amended to read as follows:


“5) appointment of an audit firm to audit the financial statements.”


14. Paragraph 1) of Art. 33.2 shall be amended to read as follows:


“1) disposal of non-current assets within the meaning of the Accounting
Act of September 29th 1994, classified as intangible assets, property,
plant and equipment or long-term investments, including contribution
thereof to a company or cooperative, if the market value of such assets
exceeds PLN 20,000,000 or 5% of total assets within the meaning of the
Accounting Act of September 29th 1994, as determined based on the most
recent approved financial statements, as well as granting a third party
the right to use such assets for a period of more than 180 days in a
calendar year, on the basis of a legal transaction, if the market value
of the assets covered by such legal transaction exceeds PLN 20,000,000
or 5% of total assets, with the proviso that if the right to use the
assets is granted under:


a) lease or rental agreements or other agreements for granting rights to
use an asset for a consideration by a third party − the market value of
the asset is the amount of the consideration for:


– one year − if the right to use the asset has been granted under an
agreement concluded for an indefinite term,


– the entire term of the agreement − if the right to use the asset has
been granted under an agreement concluded for a definite term,


b) lending agreements or other agreements for granting rights to use an
asset free of charge by a third party − the market value of the asset is
the amount of the consideration which would have been payable if a lease
or rental agreement had been concluded, for:


– one year − if the right to use the asset is to be granted under an
agreement concluded for an indefinite term,


– the entire term of the agreement − if the right to use the asset is to
be granted under an agreement concluded for a definite term,”


15. Paragraph 2) of Art. 33.2 shall be amended to read as follows:


“2) acquisition of non-current assets within the meaning of the
Accounting Act of September 29th 1994 if the value of such assets
exceeds PLN 2,000,000 or 5% of total assets


within the meaning of the Accounting Act of September 29th 1994, as
determined based on the most recent approved financial statements,
unless the transaction is provided for in the plans referred to in Art.
33.1.6, approved by the Supervisory Board,”


16. After paragraph 2) of Art. 33.2, the following paragraphs 2a) and
2b) shall be added:


"2a) acquisition of or subscription for shares in another company, if
the value of the shares exceeds PLN 20,000,000 or 10% of total assets
within the meaning of the Accounting Act of September 29th 1994, as
determined based on the most recent approved financial statements,
subject to Art. 56.6,”


"2b) disposal of shares in another company, if the market value of the
shares exceeds PLN 20,000,000 or 10% of total assets within the meaning
of the Accounting Act of September 29th 1994, as determined based on the
most recent approved financial statements, subject to Art. 56.6,”


17. Sub-paragraph c) of Art. 33.2.5 shall be amended to read as follows:


“c) any agreement for the provision of legal services, marketing
services, public relations and social communication services, or
management consultancy services, if the total fees for the services to
be provided under such agreement or other agreements concluded with the
same entity exceed PLN 500,000, exclusive of VAT, per year,”


18. Sub-paragraph e) in Art. 33.3.5 shall be deleted and the subsequent
numbering shall be changed accordingly.


19. Paragraph 8) of Art. 33.3 shall be amended to read as follows:


“8) granting consent for the Company to form another company with a
share capital exceeding the złoty equivalent of EUR 2,000,000,”


20. Paragraph 17) of Art. 33.3 shall be amended to read as follows:


“17) giving opinions on the Management Board’s reports on entertainment
expenses, legal costs, marketing costs, public relations and social
communication expenses, and costs of management advisory services, as
well as the reports on good corporate governance, social responsibility
and sponsorship practices referred to in Art. 7.3 of the Act on State
Property Management of December 16th 2016.”


21. In Art. 56.3, paragraphs 2)−3a) shall be deleted.


22. Art. 62 shall be amended to read as follows:


“Art. 62.


The Company’s Management Board shall:


1) prepare the Company’s financial statements and the Directors’ Report
on the Company’s operations for the previous financial year within three
months of each reporting date,


2) have the financial statements audited,


3) submit the documents referred to in Art. 62.1, along with the audit
report, for assessment by the Supervisory Board,


4) present the documents referred to in Art. 62.1, along with the audit
report and the Supervisory Board’s report referred to in Art. 33.1.3, to
the General Meeting,


5) prepare the Group’s consolidated financial statements and the
Directors’ Report


on the Group’s operations within two months of the date


prescribed for the preparation of the Company’s financial statements, if
required


under the Accounting Act of September 29th 1994,


6) have the consolidated financial statements audited,


7) submit the documents referred to in Art. 62.5, along with the audit
report, for assessment by the Supervisory Board,


8) present the documents referred to in Art. 62.5, alongwith the audit
report and the Supervisory Board’s report referred to in Art. 33.1.4, to
the Annual General Meeting,


9) in companies having the Company as their parent within the meaning of
Art. 4.3 of the Competition and Consumer Protection Act of February 16th
2007, in conjunction with Art. 17.7, Art. 18.2, Art. 20 and Art. 23,
having regard to Art. 18a and Art. 23a, of the Act on State Property
Management, introduce the rules provided for in the latter Act.”

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-09-18 Michał Pietrzyk Wiceprezes Zarządu
2019-09-18 Magdalena Zegarska Wiceprezes Zarządu