Rolimpex Spółka Akcyjna - Sprawozdanie Zarządu Rolimpex S.A. uzasadniające połączenie z Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
Raport bieżący 16 / 2005
SPRAWOZDANIE
Zarządu “Rolimpex" S.A., uzasadniające połączenie z Provimi Polska Holding Sp. z o.o.,
Niniejsze sprawozdanie Zarządu Rolimpex S.A. zostało sporządzone zgodnie z postanowieniem Artykułu 501 Kodeksu Spółek Handlowych i przedstawia uzasadnienie połączenia Rolimpex S.A. z Provimi Polska Holding sp. z o.o. oraz stosunku wymiany akcji, o którym jest mowa w Artykule 499, § 1, punkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.). I. Ogólne przesłanki połączenia Spółek. Celem zamierzonego połączenia Rolimpex S.A. i Provimi Polska Holding Sp. z oo. jest zapewnienie długofalowego rozwoju Spółki, skutkującego wzrostem jej wartości rynkowej dla akcjonariuszy. Połączenie Spółek umożliwi optymalne wykorzystanie posiadanego majątku w celu maksymalizacji efektów ekonomicznych uzyskiwanych z jego zaangażowania w procesach gospodarczych. Dzięki połączeniu wykorzystane zostaną znaczące efekty synergii w działalności Rolimpex S.A. i Provimi Polska Holding Sp. z o o. jako jednego skonsolidowanego podmiotu gospodarczego. Rolimpex S.A. po połączeniu z Provimi Polska Holding Sp. z o.o. będzie liderem na polskim rynku pasz dla zwierząt. Przychody ze sprzedaży połączonego podmiotu osiągną poziom około 2 mld zł. rocznie, dzięki którym Spółka będzie się plasować na jednym z czołowych miejsc w całym sektorze rolno-spożywczym. Połączenie Spółek dobrze się wpisuje w procesy konsolidacyjne, jakie zachodzą w polskiej gospodarce w świetle potrzeby sprostania konkurencji ze strony silnych ekonomicznie podmiotów Unii Europejskiej. Produkcja i sprzedaż pasz pozostanie strategiczną branżą w Provimi-Rolimpex. Spółka będzie również kontynuowała działalność w zakresie handlu masowymi towarami rolno-spożywczymi, usług elewatorowych i innych usług w dziedzinie produkcji rolnej jako przedsięwzięć zyskownych. Skala operacji prowadzonych przez Rolimpex po połączeniu z Provimi Polska Holding oraz ich dywersyfikacja będzie pozytywnie wpływać na wykorzystanie tych działalności na rzecz strategicznej branży paszowej. Provimi - Rolimpex S.A. pozostanie spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wykorzystując rynek kapitałowy i swój status giełdowy dla celów rozwojowych Spółki. Dla Rolimpex S.A. planowane połączenie z Provimi Polska Holding Sp. z o.o. dobrze wpisuje się w realizowaną strategię firmy, której poszczególnymi etapami były głęboka restrukturyzacja Rolimpex S.A. i spółek zależnych, wybór produkcji pasz jako branży wiodącej w działalności Spółki, pozyskanie branżowego inwestora strategicznego w dziedzinie produkcji pasz i żywienia zwierząt oraz uzyskanie jego wsparcia dla rozwoju Rolimpex S.A. Rolimpex S.A. jest przygotowany organizacyjnie i operacyjnie do sprawnego funkcjonowania w ramach znaczącego podmiotu gospodarczego, który powstanie w wyniku połączenia z "Provimi Polska Holding" Sp. z o.o. Spółka przeprowadziła inkorporację swoich podstawowych podmiotów zależnych do skonsolidowanej struktury Rolimpex S.A. II. Informacja na temat łączących się podmiotów. 1. Spółka przejmująca - Rolimpex S.A. Dane rejestrowe. Firma: Rolimpex Spółka Akcyjna. Adres siedziby Spółki: Aleje Jerozolimskie 146 D, 02-305 Warszawa, Polska. Rejestracja: Spółka została zarejestrowana pod numerem KRS 00000016393
w Krajowym Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Informacje o dotychczasowym rozwoju Spółki. Rolimpex S.A. jest firmą obecną na polskim rynku rolno-spożywczym od 1951 roku. Firma powstała jako centrala handlu zagranicznego dokonująca eksportu i importu towarów rolnych pochodzenia roślinnego. Ten rodzaj działalności dominował w Rolimpexie jako przedsiębiorstwie państwowym do końca lat 1980-tych. W latach 1990-tych Rolimpex, wykorzystując proces liberalizacji gospodarki, rozszerzył swoją działalność o operacje handlowo-usługowe surowcami rolnymi na rynku krajowym oraz podjął ekspansję inwestycyjną w sferze produkcji towarów rolno - spożywczych, między innymi w przemyśle paszowym, młynarstwie, cukrownictwie i nasiennictwie. W październiku 1994 r., po wcześniejszym przeprowadzeniu zmian organizacyjno-prawnych, tj. komercjalizacji i przekształcenia w spółkę prawa handlowego, Rolimpex S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W drugiej połowie lat 1990-tych, wobec załamania się koniunktury w polskim rolnictwie, które dotknęło większość dziedzin działalności Rolimpexu oraz z uwagi na znaczące i rosnące koszty finansowania Spółki, niezbędne było przeprowadzenie restrukturyzacji obejmującej wszystkie kluczowe sfery jej funkcjonowania: strategię rozwoju, organizację, zarządzanie, nadzór nad majątkiem i procesami operacyjnymi oraz zatrudnienie. Restrukturyzacja doprowadziła do przywrócenia Spółce zdolności do generowania zysku, umożliwiła odzyskanie przez Spółkę zaufania ze strony inwestorów na rynku kapitałowym i banków. Otworzyła się perspektywa pozyskania dla Rolimpexu inwestora strategicznego. Gruntowna restrukturyzacja Rolimpex S.A. została połączona z wypracowaniem nowej strategii rozwojowej Spółki opartej o produkcję pasz dla zwierząt.
Jako działalność wspierającą strategiczną branżę produkcji pasz uznano branżę elewatorową prowadzącą skup i przechowalnictwo zbóż w wyspecjalizowanych, autoryzowanych elewatorach, inne usługi w dziedzinie produkcji rolnej oraz branżę handlową prowadzącą handel wybranymi artykułami rolnymi. Wdrożona strategia rozwoju firmy oraz przeprowadzona restrukturyzacja pozwoliły pozyskać w końcu 2000 roku branżowego inwestora strategicznego - firmę Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Od momentu wejścia Provimi do Rolimpex S.A. postępował proces integracji działalności obydwu podmiotów, którego zwieńczeniem będzie projektowane połączenie Spółek w jeden organizm gospodarczy. Struktura działalności Rolimpex S.A. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Rolimpex S.A. wyniosły w 2004 r. 1.158 mln. złotych. W przychodach tych dominujący był udział pasz dla zwierząt, który wynosił 48,9 %. Struktura działalności Rolimpex S.A. wg udziału w przychodach ze sprzedaży w 2004 r. przedstawiała się następująco: - Produkcja i sprzedaż pasz 48,9% - Handel 34,4% - Przechowalnictwo zbóż 3,6% - Nasiona 4,5% - Inne, łącznie z John Deere 8,6%
W sierpniu 2004 r. Spółka Rolimpex S.A. sprzedała swoje udziały w John Deere Rolimpex Maszyny Rolnicze Sp. z o.o., co wpływa na dalszą koncentrację Spółki na jej strategicznym zakresie działalności. Podobny efekt ma sprzedaż przez "Rolimpex" S.A. w styczniu 2005 r. udziałów w "Rol-Ryż" Sp. z o.o. W przychodach ze sprzedaży pasz realizowanej przez Spółkę największy udział mają pasze dla drobiu stanowiące w 2004 r. 80,3 % tych przychodów. Udział pasz dla trzody wynosił w tymże roku 14,1 %, dla bydła 2,8 % oraz pozostałych produktów również 2,8%. W strukturze produktowej pasz główną pozycję zajmują mieszanki paszowe, na które w 2004 roku przypadało 86,4 % przychodów ze sprzedaży. Udział premiksów i koncentratów paszowych wynosił 11,9 %, a pozostałych produktów 1,7 %. Struktura organizacyjna. Obecna struktura organizacyjna Spółki jest skonsolidowana.
Podstawowa działalność gospodarcza prowadzona jest przez Rolimpex S.A., w której ramach funkcjonują oddziały produkcyjne i biura handlowe: - Oddział w Bloku Dobryszyce z 8 wytwórniami pasz w Bloku Dobryszyce, Baborowie, Brzesku, Babsku, Chmielniku, Kochanowicach, Kętrzynie i Wyszkowie, - Oddział we Wrocławiu z 3 wytwórniami pasz w Rogowie, Skokowej i Ujeździe, oraz wytwórnią premiksów paszowych we Wrocławiu, - Oddział w Dobrym Mieście z 4 elewatorami zbożowymi w Dobrym Mieście, Elblągu, Kętrzynie i Nidzicy, - Biuro Zaopatrzenia Surowcowego, zajmujące się zakupami surowców do produkcji pasz, - Biuro Handlowe I oraz Biuro Handlowe II prowadzące handel towarami rolnymi pochodzenia roślinnego. Rolimpex S.A. jest centrum zarządzania Grupą Kapitałową. W ramach Grupy Rolimpex działalność operacyjną prowadzi "Rolimpex-Nasiona" Sp. z o.o. oraz Spółka "Elewator w Koronowie" Sp. z o.o. Stan zatrudnienia w Grupie Rolimpex na koniec 2004 roku wynosił 876 pracowników. Struktura własnościowa. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: - Provimi Polska Holding Sp. z o.o. - 61,28 % akcji, - Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. - 8,37 % akcji, - Otwarty Fundusz Emerytalny Skarbiec-Emerytura - 5,04% akcji, - Skarb Państwa - 5,00 % akcji, - Pozostali akcjonariusze - 20,31 % akcji 2. Spółka przejmowana - Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Dane rejestrowe. Firma: Provimi Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Adres siedziby Spółki: Osnowo, 86-200 Chełmno
Rejestracja: Spółka została zarejestrowana pod numerem KRS 0000012283
w Krajowym Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego. Informacja o dotychczasowym rozwoju Spółki. Obecna Provimi Polska Holding Sp. z o.o. prowadzi działalność od 1989 r. Do 2001 roku Spółka działała na polskim rynku pod nazwą Central Soya Rolpol Holding Sp. z o.o.
Od chwili powstania Spółka koncentruje się na produkcji i sprzedaży pasz dla zwierząt. Dzięki skutecznie prowadzonemu procesowi akwizycji nowych mocy wytwórczych, rozbudowie i modernizacji wytwórni pasz, ciągle udoskonalanym programom żywieniowym i wysokiej jakości produktom, szybko zwiększało się znaczenie i udział Provimi Polska Holding w polskim rynku paszowym. Spółka jest niekwestionowanym liderem na tym rynku. Jej produkcja pasz w 2004 r. wyniosła 780,9 tys.ton. W 2000 roku Spółka nabyła od Skarbu Państwa 24,45% akcji Rolimpexu i stając się strategicznym inwestorem w Rolimpex S.A., rozpoczęła proces włączania Rolimpexu w struktury międzynarodowego holdingu Provimi. W wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku kapitałowym, Provimi Polska Holding sp. z o.o. zwiększyła swój udział w kapitale zakładowym Rolimpex S.A., przekraczając w kwietniu 2003 roku poziom 50% posiadanych akcji Spółki. Obecnie Provimi Polska Holding posiada pakiet akcji dający 61,28 % udziału w kapitale zakładowym Rolimpex S.A. i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Od chwili pierwszego nabycia akcji Rolimpex S.A., Provimi Polska Holding aktywnie współpracuje z Rolimpexem na rzecz rozwoju Spółki, wspierając ją w niezbędnych usprawnieniach organizacyjnych, produkcyjnych, technologicznych i zaopatrzeniowych w branży paszowej. Obok ekspansji na krajowym rynku paszowym, Spółka aktywnie poszukuje możliwości rozwojowych na rynkach wschodnich. Szczególnie interesująco przedstawiają się perspektywy działalności na Ukrainie, gdzie Provimi Polska Holding rozpoczęła inwestycję w dziedzinie produkcji mieszanek paszowych i koncentratów. Działalność paszowa na rynku ukraińskim będzie rozwijana. Provimi Polska Holding sp. z o.o. należy do holenderskiego Provimi Holding B.V. będącego jednym z największych producentów premiksów i koncentratów paszowych dla zwierząt, z udziałem w światowym rynku na poziomie 7%. Provimi Holding B.V. jest liderem w dziedzinie żywienia zwierząt. Prowadzi działalność produkcyjną w 30 krajach, dysponując 95 wytwórniami pasz i zatrudniając ponad 8 tysięcy pracowników. W 2004 roku przychody ze sprzedaży Provimi Holding B.V. wyniosły 1.580 mln Euro. Struktura działalności Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Provimi Polska Holding Sp. z o.o wyniosły w 2004 roku 919,0 mln. zł. W ich strukturze 87,9% stanowiły pasze dla zwierząt, a na pozostałą działalność przypadało 12,1%.
Struktura sprzedaży pasz według głównych ich rodzajów była w 2004 r. następująca: Pasze dla drobiu 64,7% Pasze dla trzody 30,4% Pasze dla bydła 4,4% Pozostałe pasze 0,5% Główną pozycję w sprzedażach zajmowały mieszanki paszowe 82%. Na premiksy i koncentraty przypadało 14,2% sprzedaży, a na pozostałe produkty 3,8%. Struktura organizacyjna Provimi Polska Holding Sp.z o.o. Struktura Spółki jest obecnie w pełni zintegrowana. W latach 2003 i 2004 miała miejsce inkorporacja do Provimi Polska Holding spółek zależnych. W strukturze Provimi Polska Holding działa 13 wytwórni pasz zlokalizowanych w następujących miejscowościach: Osnowo, Brzozowo, Świecie, Krąplewice, Cewice, Łobez, Olsztynek, Białystok, Jarosław, Tworóg, Dobrzelin, Bieganów, Kąkolewo. W Olsztynku, Łobzie, Jarosławiu, Tworogu, Białymstoku, Dobrzelinie i Bieganowie mieszczą się oddziały Spółki. W pozostałych lokalizacjach wytwórnie pasz są zakładami Spółki. W skład Provimi Polska Holding wchodzą spółki działające za granicą: - Provimi Kiev LLC, w której ProvimiPolska Holding posiada 99% udziałów, - Provimi Lviv LLC, z udziałem Provimi Polska Holding wynoszącym 75%, a pozostałe 25%
posiada ukraińska spółka Agrol, - Krekenavos Pasarai A.B. zlokalizowaną na Litwie, w której Provimi Polska Holding ma
udział 11%. Spółka ta jest przeznaczona do deinwestycji. Siedziba Provimi Polska Holding sp. z o.o. mieści się w Osnowie. Stan zatrudnienia w Spółce na koniec 2004 roku wynosił 1.155 pracowników. Struktura własnościowa Provimi Polska Holding sp. z o.o. Wszystkie udziały w Provimi Polska Holding posiada Provimi Holding B.V., której
wyłącznym właścicielem jest Provimi S.A. Provimi S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu . III. Aspekty prawno- organizacyjne połączenia Spółek. Tryb połączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Provimi Polska Holding Sp. z o.o. na Spółkę Rolimpex S.A. w zamian za akcje Rolimpex S.A., które zostaną przyznane Provimi Holding B.V. jako wspólnikowi Provimi Polska Holding Sp. z o.o. W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka Provimi Polska Holding Sp. z o.o.
Rolimpex S.A. podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzyma Provimi Holding B.V., do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z realizacją połączenia Spółek, kapitał zakładowy "Rolimpex" S.A. zostanie podwyższony o kwotę 54.008.640 złotych, z obecnej wartości 39.920.000 złotych, do łącznej kwoty 93.928.640 złotych, w drodze emisji 27.004.320 akcji zwykłych na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 2 złote każda. Struktura połączenia zakłada, iż w dniu połączenia Rolimpex nabędzie 12.231.341 akcji własnych stanowiących własność Provimi Polska Holding Sp. z o.o. Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, na podstawie art. 362 § 1 pkt 3 KSH. Jednakże w związku z art. 363 § 4 zd. drugie KSH, ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta lub umorzona w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw, co wynika z art. 364 § 2 KSH. Akcje te zostaną umorzone bez wynagrodzenia w ciągu sześciu miesięcy od dnia rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców. Po dokonaniu połączenia: - Rolimpex będzie posiadał 12.231.341 akcji własnych, odpowiadających 26,04% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jednak nie będzie wykonywał prawa głosu z tych akcji; - Wspólnicy Provimi Polska Holding staną się posiadaczami 27.004.320 akcji, odpowiadających 57,50% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - dotychczasowi akcjonariusze Rolimpex S.A., z wyłączeniem Provimi Polska Holding, posiadać będą 7.728.659 akcji, odpowiadających 16,46% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na niemożność wykonywania prawa głosu z akcji własnych, podział łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie przedstawiał się następująco: - wspólnicy Provimi Polska Holding staną się posiadaczami 77,7% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej; - dotychczasowi akcjonariusze Rolimpex S.A., z wyłączeniem Provimi Polska Holding, posiadać będą 22,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przejmującej. Taki sam podział głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadający im udział w kapitale zakładowym Provimi-Rolimpex pozostanie po zamierzonym umorzeniu akcji własnych. Podstawy organizacyjne Spółki Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod nazwą "Provimi - Rolimpex" Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki będzie Warszawa.
Nazwa firmy powstała z połączenia nazwy "Provimi" jako marki światowej, będącej znakiem świadczącym o najwyższej jakości produktu i nazwy "Rolimpex", jako znaku firmy giełdowej, cieszącej się zaufaniem w polskim rolnictwie i przemyśle rolno - spożywczym.
W siedzibie Spółki będzie się skupiać centrum koordynacyjne i organizacyjne dla działalności prowadzonej przez Provimi - Rolimpex S.A., a także handel, zaopatrzenie surowcowe, finanse, administracja i działalność związana z obrotem giełdowym. Warszawa będzie miejscem obrad organów Provimi - Rolimpex S.A.
Centrum operacyjne Provimi - Rolimpex S.A. w zakresie nadzoru nad produkcją oraz sprzedażą pasz i produktów paszowych, będzie funkcjonować w Osnowie. W Osnowie będzie też zlokalizowane centralne laboratorium obsługujące działalność paszową. IV. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Spółek. Provimi-Rolimpex S.A. charakteryzować się będzie wysokim potencjałem wzrostu, wynikającym z wykorzystania efektu skali w działalności zintegrowanego podmiotu, posiadanych wysokiej jakości zasobów kadrowych i majątkowych oraz synergii płynących z połączenia. Zakłada się doprowadzenie do pełnej integracji majątkowej i operacyjnej Spółek, w związku z czym Provimi - Rolimpex S.A. skorzysta z istotnych oszczędności kosztowych, w zastosowaniu tak majątku trwałego jak i kapitału obrotowego we wszystkich stadiach działalności, tj. w zaopatrzeniu, produkcji i sprzedaży. Powinno się to przełożyć na racjonalizację działalności operacyjnej, co z kolei przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne dla akcjonariuszy poprzez podniesienie efektywności działania Spółki i wzrost jej wartości rynkowej. Poprawa pozycji konkurencyjnej Połączenie Spółek powinno nie tylko utrwalić i umocnić dotychczasową pozycję zajmowaną przez Provimi Polska Holding i Rolimpex na krajowym rynku paszowym, ale także przyczynić się do rozszerzenia oferty i podniesienia jej konkurencyjności. Jest to możliwe do osiągnięcia w drodze wykorzystania najlepszych rozwiązań wypracowanych przez każdą ze Spółek i rozwiązań dostępnych w światowych zasobach Provimi Holding. Podmioty krajowego przemysłu rolno- spożywczego udowodniły w pierwszym okresie po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej, że są w stanie konkurować z firmami unijnymi. Świadczy o tym wzrost eksportu mięsa i jego przetworów, produktów mlecznych i innych towarów. Otwiera to nowe szanse przed producentami pasz obsługującymi hodowców drobiu i trzody oraz producentów mleka. W tym samym kierunku działać będzie wzrost dochodowości gospodarstw rolnych zwiększający gotowość hodowców do wykorzystywania pasz przemysłowych w miejsce pasz przygotowywanych systemem gospodarskim, a także wzrost konsumpcji mięsa, postępujący w ślad za oczekiwanym wzrostem zamożności społeczeństwa. Zaostrzanie wymogów odnośnie bezpieczeństwa żywności także promować będzie popyt na pasze od renomowanych producentów. Wszystkie wyżej wymienione czynniki powodują, że przemysł paszowy należeć będzie do szybko rozwijających się dziedzin przemysłu rolno-spożywczego. Utrwalenie i umocnienie pozycji Provimi-Rolimpex na tym wzrostowym rynku możliwe dzięki efektom synergii i oszczędnościom kosztowym uzyskanym w wyniku połączeniu Spółek stanowić będzie źródło przyszłego rozwoju Spółki. Połączenie z Provimi Polska Holding otworzy przed Rolimpexem możliwość wykorzystania szans rozwojowych na rynkach wschodnich, zwłaszcza na rynku ukraińskim. W krótkim horyzoncie czasowym, wahania kursu złotego względem euro mogą okresowo zakłócać tendencje dochodowo-kosztowe w obszarze eksportu mięsa. Będzie to wpływać na popyt hodowców na pasze i sytuację producentów pasz, w tym łączących się Spółek. Wejście do strefy euro usunie przeszkody rozwojowe związane z wahaniami kursowymi. Oszczędności kosztowe Przed podjęciem decyzji o połączeniu i przygotowaniem planu połączenia przeprowadzona została analiza dotychczasowej działalności na rynku paszowym. Analizę wykonała renomowana firma konsultacyjno-audytorska PricewaterhouseCoopers z udziałem desygnowanych do tego zadania pracowników Rolimpexu i Provimi Polska Holding. Analiza miała dać odpowiedź na pytanie, w jakich warunkach możliwe będzie osiągnięcie największych korzyści w działalności paszowej.
Wnioski z analizy jednoznacznie wskazywały na to, że efekty synergii i oszczędności kosztowe będą największe, jeśli Provimi Polska Holding i Rolimpex połączą się w jeden, zwarty i w pełni zintegrowany podmiot. Bardzo ograniczone natomiast mogłyby być efekty osiągane dzięki współpracy obu organizacji, przy zachowaniu jednak ich odrębności podmiotowej. Z analizy tej wynika, że połączenie Rolimpexu z Provimi Polska Holding może zapewnić osiągnięcie oszczędności w kosztach działalności Provimi - Rolimpex S.A. wynoszących rocznie 19,0 mln złotych w trzecim roku funkcjonowania Spółki, licząc od daty połączenia. Zakłada się, że relatywnie największe będą oszczędności w sferze produkcyjnej i transporcie, a następnie w administracji, zaopatrzeniu surowcowym, sprzedaży i dystrybucji. Równocześnie skala planowanych oszczędności została skorelowana z aplikacją nowego systemu informatycznego. Planowanie jego wdrożenia w łączących się Spółkach zostało już uruchomione. Postęp technologiczny Provimi - Rolimpex S.A. będzie mogła korzystać na potrzeby swojego rozwoju z rozwiniętego zaplecza badawczo- rozwojowego. W jego skład wchodzą: - Centrum Technologiczno-Rozwojowe w Brukseli, które funkcjonuje w strukturach Provimi Holding B.V. na potrzeby podmiotów Grupy Provimi. Koordynuje ono całość badań technologicznych i wdrożenia rozwojowe w światowej organizacji Provimi. Holding dysponuje 13 fermami doświadczalnymi w głównych krajach swojej działalności. - Ferma Doświadczalna w miejscowości Czaple, w woj. kujawsko-pomorskim, która działa w ramach Provimi Polska Holding i prowadzi testy żywieniowe dla wszystkich rodzajów zwierząt w warunkach porównywalnych do istniejących na fermach hodowlanych, - Centralne Laboratorium Badawcze zlokalizowane w Osnowie, które zajmuje się kontrolą jakości surowców zużywanych w produkcji pasz oraz produktów przygotowanych do sprzedaży. W świetle ostrych wymogów unijnych co do bezpieczeństwa żywności, praca tego laboratorium będzie miała dla Provimi-Rolimpex znaczenie podstawowe, - Laboratorium Badawcze premiksów organizowane przy wytwórni premiksów w obecnym Oddziale Rolimpexu we Wrocławiu. Dostęp do efektywnie działającego zaplecza technologicznego i badawczego jest niezbędny dla stałego unowocześniania produktów zgodnie z wymaganiami rynku. W przypadku firmy zajmującej pozycję lidera rynkowego stwarza on możliwości aktywnego kształtowania potrzeb rynku. W przemyśle paszowym, w którym ważną rolę odgrywa usługa serwisowa świadczona przy sprzedaży produktów, zaplecze badawczo-rozwojowe zapewnia możliwość wypracowywania nowych i doskonalenia istniejących programów żywieniowych. Jest ono także źródłem postępu w przygotowywaniu receptur pasz pozwalających na osiąganie zakładanych efektów żywieniowych przy minimalizacji kosztu wsadu surowcowego. Wszystkie te czynniki znajdują bezpośrednie przełożenie na konkurencyjność oferty, która jest do dyspozycji firmy oraz wyniki ekonomiczne sprzedaży. Rolimpex S.A. nie posiada obecnie wystarczającego zaplecza badawczo-wdrożeniowego, bez którego przyszły rozwój Spółki byłby zasadniczo utrudniony. Także inne korzyści z połączenia, które wniesie Provimi Holding, są ściśle związane z międzynarodową pozycją Holdingu, jego światową organizacją i zakresem działania. Są to korzyści w dziedzinie audytów jakościowych, nadzoru produkcyjnego, operacji finansowych, zarządzania ryzykiem, specjalistycznego szkolenia kadry menedżerskiej, planowania i rozwoju informatycznych systemów zarządzania, itp. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego Obecnie Rolimpex i Provimi Polska Holding posiadają 25 wytwórni pasz, uwzględniając w tej liczbie fabrykę premiksów paszowych we Wrocławiu. Dzięki aktywnej, dotychczasowej polityce inwestycyjnej i modernizacyjnej w większości są to wytwórnie dokapitalizowane i dysponujące nowoczesnymi urządzeniami produkcyjnymi. W konsekwencji, realizacja programu rozwojowego założonego dla Provimi-Rolimpex na krajowym rynku paszowym nie będzie związana z większymi nakładami inwestycyjnymi w obrębie istniejącego majątku produkcyjnego. Wytwórnie Rolimpexu i Provimi są rozmieszczone na mapie Polski w sposób umożliwiający realizację ogólnopolskiej strategii rozwojowej, przy jednoczesnym sprostaniu wymogom efektywnej obsługi rynków lokalnych, na których działają poszczególne wytwórnie pasz. Komplementarność wytwórni posiadanych przez obie Spółki stwarza możliwość przyjęcia w organizacji sprzedaży struktury regionalnej, dzięki której lepszy będzie kontakt z klientem i korzystniejsze efekty sprzedaży. Stanowi ona również podstawę do pełnej racjonalizacji procesów produkcyjnych, ograniczenia wydatków na koszty operacyjne, w tym kosztów transportu pasz do klientów i kosztów zaopatrzenia wytwórni w surowce do produkcji. Połączenie Spółek wpłynie pozytywnie na efektywność wykorzystania posiadanych sieci dealerskich, za pośrednictwem których realizowane są sprzedaże do mniejszych, indywidualnych odbiorców pasz. Obecnie obie Spółki prowadzą sprzedaż za pośrednictwem blisko 3000 punktów dealerskich, z czego 2/3 łącznego stanu przypada na Provimi Polska Holding. Sieć dealerska zapewnia szybki obrót kapitałem pracującym i efekty ekonomiczne sprzedaży właściwe dla obrotu na rynku detalicznym. Dzięki połączeniu Spółek możliwe będzie uzyskanie efektów skali również w działalności pozapaszowej Rolimpexu, w tym zwłaszcza w handlu towarami rolnymi oraz w działalności elewatorów zbożowych. Ważnym efektem połączenia, korzystnie kształtującym przyszły rozwój Spółki, będzie włączenie do Provimi-Rolimpex rozpoczętego projektu inwestycyjnego na Ukrainie. Zaopatrzenie surowcowe Zaopatrzenie surowcowe wytwórni pasz jest tym obszarem działalności, w którym stosunkowo najszybciej rozpoczęła się współpraca między Provimi Polska Holding i Rolimpexem po zakupie przez Provimi akcji Rolimpexu. W jej wyniku osiągnięto już wymierne korzyści i oszczędności w tej dziedzinie. Z uwagi jednak na wielką skalę operacji surowcowych, możliwości oszczędności w kosztach w tym obszarze nadal istnieją. Obie spółki wydały na surowce zużywane w produkcji pasz w 2004 roku przeszło
1 miliard złotych. Największą pozycję w zakupach stanowiły zboża, na które wydatkowano ok. 550 mln złotych i śruty wysokobiałkowe, które kosztowały 370 mln złotych. Pozostałe wydatki na surowce dotyczyły aminokwasów, witamin, minerałów i wielu innych surowców, których łącznie na liście zakupowej dla potrzeb produkcji pasz jest ok.100. W cenie sprzedaży paszy gotowej koszt surowców stanowi średnio ok. 90%. Stąd też nawet stosunkowo niewielkie redukcje cen kupowanych surowców, możliwe dzięki lepszej pozycji negocjacyjnej związanej z większą skalą zakupów, usprawnieniom w koordynacji zakupów, logistyki, w tym transportu, przechowywania, itp. przekładają się na znaczące efekty w postaci oszczędności kosztów działalności. Przedsięwzięcia, jakie są planowane w związku z połączeniem, dotyczą organizacji zakupów, w ramach której przewiduje się utworzenie jednego zespołu surowcowego, ściśle współpracującego z pionem technologicznym Spółki, koordynację zakupów zbóż, które w większości są realizowane na rynkach lokalnych oraz zakupy centralne, w tym witamin i aminokwasów z wykorzystaniem źródeł zakupowych, jakimi dysponuje Provimi Holding B.V. V. Stosunek (parytet) wymiany akcji. Uzasadnienie przyjętej metody wyceny
Do ustalenia parytetu wymiany akcji przyjęta została metoda wyceny zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o. oraz Spółki Rolimpex S.A. na dzień 1 października 2004 roku, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), oraz ich perspektyw rozwojowych. W opinii Zarządów łączących się spółek przyjęta metoda wyceny jest najlepsza z punktu widzenia strategii działalności Provimi-Rolimpex w przyszłości. Głównym zadaniem Spółki będzie dostarczanie jej klientom nowych, innowacyjnych produktów. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych pozwala na określenie potencjału spółek do generowania wartości przy zastosowaniu porównywalnych założeń i metodologii sporządzenia prognoz finansowych dla łączących się podmiotów. Wycena Provimi Polska Holding Sp. z o.o. jest sumą wyceny działalności Grupy Kapitałowej Provimi z wyłączeniem Rolimpex S.A. oraz udziału Provimi Polska Holding Sp. z o.o. w wycenie działalności przedsiębiorstwa Spółki Rolimpex S.A. Opinia biegłego rewidenta
Zgodnie z zapisem Artykułu 502, § 1 k.s.h. Plan Połączenia Spółek Rolimpex S.A. i Provimi Polska Holding Sp. z o.o. został poddany badaniu w zakresie poprawności i rzetelności, dokonanemu przez biegłego wyznaczonego postanowieniem z dnia 22 grudnia 2004 r. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla siedziby Sp
Data sporządzenia raportu: 2005-03-25