Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-03-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SELVITA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy nabycia przez Selvita S.A. 100% udziałów PozLab sp. z o.o. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych / The conditional agreement for the acquisition of 100% of the shares in PozLab sp. z o.o. by Selvita S.A. and the disclosure of delayed confidential information | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Selvita”) informuje, że w dniu 27 marca 2024 r. Emitent, jako kupujący zawarł z Younick Technology Park sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach, jako sprzedającym („Sprzedający”) przedwstępną warunkową umowę nabycia („Umowa Przedwstępna”) 100% udziałów („Udziały”) w PozLab sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („PozLab”), („Transakcja”). Cena za Udziały została ustalona na kwotę 25.000.000 PLN, z czego: -21.000.000 PLN zostanie zapłacone w dniu nabycia Udziałów; - 4.000.000 PLN zostanie zatrzymane przez Emitenta przez okres do 12 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji tytułem zabezpieczenia ewentualnych, enumeratywnie wskazanych w Umowie zdarzeń lub roszczeń podmiotów trzecich względem PozLab oraz zabezpieczenie rozliczeń związanych z korektą ceny. Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Emitent rozważy refinansowanie Transakcji długiem. Zamknięcie Transakcji, w tym dokonanie szeregu typowych dla tego typu transakcji czynności formalnych, płatność ceny za Udziały oraz nabycie przez Emitenta PozLab poprzez zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Udziałów jest uwarunkowane spełnieniem następujących warunków ("Warunki Zawieszające"): i) uzyskania zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, udzielonej w co najmniej dokumentowej formie, na nabycie wszystkich Udziałów przez Emitenta; oraz ii) dokończenia procesu restrukturyzacji kapitałowej grupy Sprzedającego poprzez zawarcie pomiędzy PozLab a podmiotem trzecim wskazanym przez Sprzedającego, umowy zbycia 100% udziałów w spółce Applied Manufacturing Science sp. z o.o., będącej spółką zależną od PozLab. Zamknięcie Transakcji nastąpi nie później niż w trzydziestym dniu roboczym bezpośrednio po spełnieniu Warunków Zawieszających. Strony mogą wyznaczyć inny termin zamknięcia Transakcji. W przypadku niespełnienia Warunków Zawieszających do dnia 30 września 2024 r. Emitent jest uprawniony do odstąpienia do Umowy Przedwstępnej. Sprzedający w ramach zawartej Umowy złożył standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia dotyczące Udziałów, stanu prawnego i faktycznego spółki PozLab oraz prowadzonej przez nią działalności. PozLab powstał w 2010 r. na gruncie zamkniętego przez koncern GlaxoSmithKline oddziału badawczo-rozwojowego w Poznaniu. Spółka zbudowała kompetencje i ofertę w trzech głównych segmentach: rozwój produktów farmaceutycznych (w tym wytwarzanie produktów leczniczych), kontrola jakości oraz testy mikrobiologiczne (w tym leków biologicznych). Posiada ok. 1700 m2 wysokiej klasy laboratoriów na terenie YouNick Technology Park w Złotnikach pod Poznaniem. Zatrudnia ponad 80 pracowników. Przejęcie spółki wzmocni ofertę Selvity w zakresie rozwoju leków małocząsteczkowych, a także pozwoli wejść w zupełnie nowy, bardzo atrakcyjny obszar związany z produkcją leków na potrzeby wczesnych badań klinicznych, dzięki czemu istotnie wydłuży łańcuch oferowanych wartości Emitenta. W 2023 r. PozLab wypracował 15,3 mln zł przychodów i 1,7 mln zł szacowanego zysku EBITDA. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent działając w oparciu o art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i) w dniu 29 czerwca 2023 r. informacji poufnej o złożeniu niewiążącej oferty nabycia 100% działów w PozLab, ii) w dniu 25 sierpnia 2023 r. informacji poufnej o złożeniu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab, iii) w dniu 13 lutego 2024 r. informacji poufnej o przyjęciu wiążącej oferty nabycia 100% udziałów w PozLab. W ocenie Zarządu Emitenta przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, wpływając w sposób negatywny na ich przebieg, a w konsekwencji realizację Transakcji, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes i wywołać tym samym negatywne skutki dla akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The conditional agreement for the acquisition of 100% of the shares in PozLab sp. z o.o. by Selvita S.A. and the disclosure of delayed confidential information The Management Board of Selvita S.A., headquartered in Krakow (“Issuer”, “Selvita”), hereby informs that on March 27, 2024, the Issuer, as the buyer, entered into a preliminary conditional agreement (“Preliminary Agreement”) for the acquisition of 100% of the shares (“Shares”) in PozLab sp. Z o.o., headquartered in Poznan (“PozLab”), (“Transaction”), with Younick Technology Park sp. Z o.o., headquartered in Złotniki, as the seller (“Seller”). The price for the Shares has been set at PLN 25,000,000 of which: - PLN 21,000,000 will be paid on the day of acquisition of the Shares; - PLN 4,000,000 will be retained by the Issuer for a period of up to 12 months from the date of closing the Transaction as security for any, specifically enumerated in the Agreement, events or claims by third parties against PozLab, as well as to secure settlements related to price adjustments. The acquisition of the Shares will be financed from the Issuer’s own funds. The Issuer will consider refinancing the Transaction with debt in the future. The closing of the Transaction, including the completion of a series of formalities typical for such transactions, payment of the price for the Shares, and the acquisition of PozLab by the Issuer through the conclusion of a promised share purchase agreement, is conditioned upon the fulfillment of the following conditions ("Suspensive Conditions"): i) obtaining the consent of the National Centre for Research and Development (in Polish: Narodowe Centrum Badań i Rozwoju), granted in at least documentary form, for the acquisition of all Shares by the Issuer; and ii) completion of the capital restructuring process of the Seller's group by concluding, between PozLab and a third party designated by the Seller, an agreement for the sale of 100% of the shares in Applied Manufacturing Science sp. z o.o., a subsidiary of PozLab. The Transaction's closing shall occur no later than the thirtieth business day immediately following the fulfillment of the Suspensive Conditions. The parties may agree on a different closing date. In the event of non-fulfillment of the Suspensive Conditions by September 30, 2024, the Issuer is entitled to withdraw from the Preliminary Agreement. As part of the concluded Agreement, the Seller has provided standard representations and warranties regarding the Shares, the legal and factual status of PozLab, and its operations. PozLab was established in 2010 based on a research and development department in Poznań closed by GlaxoSmithKline. The company has built competencies and offerings in three main segments: pharmaceutical product development (including manufacturing of medicinal products), quality control, and microbiological testing (including biological drugs). It operates approximately 1700 m2 of high-class laboratories within the YouNick Technology Park in Złotniki near Poznań. It employs over 80 employees. The company's acquisition will strengthen Selvita's offering in the field of small molecule drug development and allow it to enter a completely new, highly attractive area related to the drug development services, including manufacturing of batches for early clinical trials, thus significantly extending the value chain offered by the Issuer. In 2023, PozLab generated revenues of PLN 15.3 million and an estimated EBITDA profit of PLN 1.7 million. At the same time, the Management Board of the Issuer informs that, due to the extended negotiation process preceding the conclusion of the Agreement, the Issuer, acting under Article 17(1) and (4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC, and 2004/72/EC, has decided to delay the disclosure of the following confidential information to the public: i) on June 29, 2023, about the submission of a non-binding offer to acquire 100% of the shares in PozLab, ii) on August 25, 2023, about the submission of a binding offer to acquire 100% of the shares in PozLab, iii) on February 13, 2024, about the acceptance of the binding offer to acquire 100% of the shares in PozLab. In the opinion of the Issuer's Management Board, disclosing the aforementioned confidential information to the public on the date of its occurrence could jeopardize the Issuer's position in the negotiation process, negatively impacting its progress, and consequently, the realization of the Transaction, which could harm its legitimate interests and thereby have negative consequences for the Issuer's shareholders. At the same time, the Issuer informs that the information provided in this report consumes the content of the aforementioned delayed confidential information. Disclaimer: This English language translation has been prepared solely for the convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions, or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. Selvita S.A., its representatives, and employees decline all responsibility in this regard. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-03-27 | Bogusław Sieczkowski | Prezes Zarządu | |||
| 2024-03-27 | Dawid Radziszewski | Członek Zarządu | |||