Raport 64/2002 Zarząd STALEXPORT SA informuje, że w dniu 27 listopada br. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA
Obecni na zgromadzeniu akcjonariusze reprezentowali 6 208 807 głosów tj. 48,38 % kapitału akcyjnego Spółki
Kapitał powyżej 5 % zarejestrowały:
EBOiR 3 800 000 akcji tj. 29,96 % kapitału ogółem PKO Bank Polski SA 1 791 306 akcji tj. 13,96 % kapitału ogółem
Uchwały podjęte przez obecnych na NWZA akcjonariuszy :
Uchwała nr 1 w sprawie dalszego istnienia Spółki
Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
Uchwała nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 3, § 3 - § 7, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 440 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1 1) Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą, niż 172.193.270 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych) i nie większą, niż 212.020.144 zł (słownie: dwieście dwanaście milionów dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści cztery złote) w drodze emisji nie mniej, niż 86.096.635 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) i nie więcej, niż 106.010.072 (słownie: sto sześć milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda,
2) Cena emisyjna akcji serii E wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote) za jedną akcję.
3) Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2003 r.
4) Emisja akcji serii E przeznaczona jest dla wierzycieli układowych Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności przysługujących im wobec Spółki.
5) Akcje serii E zostaną opłacane wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki. Szczegółowy wykaz oraz wycenę wierzytelności, jak również spis wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają przypaść każdemu z nich określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, stanowiący jej integralną część.
6) Wyłącza się prawo poboru akcji serii E w stosunku do dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
7) Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, b) określenia zasad przydziału akcji serii E oraz dokonania ich przydziału, c) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały uregulowane niniejszą uchwałą,
8) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do:
a) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do publicznego obrotu oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym,
b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii E, w szczególności do złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 i Art. 441 §1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:
Dotychczasowy § 6 o treści:
§ 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.667.652,00 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote 00/100).
Otrzymuje brzmienie:
§ 6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 197.860.922,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote 00/100) i nie więcej niż 237.687.796,00 zł (dwieście trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100).
Dotychczasowy § 7 pkt 1 o treści:
§ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 12.833.826 (dwanaście milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od nr A 000000001 do nr A 008341030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008341031 do B 8833826 oraz 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D.
Otrzymuje brzmienie:
§ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 98.930.461 (dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 118.843.898 (sto osiemnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od nr A 000000001 do nr A 008341030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008341031 do B 8833826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D oraz nie więcej, niż 106.010.072 (sto sześć milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt dwa) akcji serii E o numerach: od nr E 12.833.827 do nr 118.843.898.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności, takich jak: załamanie się całego sektora hutniczego w Polsce, polegającego na trwałej nierentowności hut i zakładów przetwórczych przemysłu stalowego, tradycyjnych kontrahentów STALEXPORT SA, zmniejszającej się rentowności handlu wyrobami hutniczymi w kraju i za granicą, niekorzystne tendencje w rozliczeniach eksportowych, polegające na szczególnie wysokim kursie złotego, które spowodowały zdecydowany wzrost zobowiązań Spółki, w szczególności wobec banków oraz kontrahentów krajowych - Zarząd STALEXPORT SA podjął szereg decyzji i działań mających na celu głęboką restrukturyzację STALEXPORT SA oraz Grupy Kapitałowej.
Kluczowym elementem restrukturyzacji STALEXPORT SA było postępowanie układowe, którym objęci zostali, zarówno wierzyciele handlowi, jak i wierzyciele instytucjonalni, w tym banki finansujące Spółkę.
Jedna z propozycji układowych zgłoszonych przez Zarząd STALEXPORT SA przewidywała, że spłata wierzytelności może zostać dokonana - w przypadku uzyskania zgody wierzyciela - w formie zamiany wierzytelności układowej na akcje Spółki, na zasadach określonych w odrębnych porozumieniach z wierzycielami.
Przyjęcie wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec STALEXPORT SA, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT SA jest korzystne dla Spółki, gdyż spowoduje redukcję jej zobowiązań, a w konsekwencji wzrost aktywów netto STALEXPORT SA oraz ograniczy bieżące koszty finansowe. Pozwoli to na przeprowadzenie czynności zmierzających do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia Spółki oraz na zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej.
W ocenie Zarządu, obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia Spółki równoległe powiększenie kręgu jej akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT SA. A zatem przyjęcie wskazanych powyżej wierzytelności, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT SA, jest celowe i ekonomicznie uzasadnione.
Ustalona cena emisyjna jest o 7% wyższa od średniej ceny giełdowej akcji STALEXPORT SA z sześciu ostatnich miesięcy przed dniem sporządzenia sprawozdania przez Zarząd Spółki, która w okresie od 2 kwietnia 2002 roku do 30 września 2002 roku, wynosiła 1,86 zł (jeden złoty 86/100).
W związku z powyższym przeprowadzenie emisji akcji serii E powyżej jej wartości nominalnej jest, Zdaniem Zarządu STALEXPORT S.A., w aktualnej sytuacji niemożliwe. Uwzględniając trend kształtowania się kursu rynkowej wartości akcji oraz perspektywy rozwoju rynku kapitałowego w Polsce ustalono cenę emisyjną akcji na poziomie jej wartości nominalnej tj. 2 (dwa) złotych.
Z powyższych względów uznaje się, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Uchwała nr 3 w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej część przedsiębiorstwa, tj. Obiektu Panewniki zlokalizowanego w Katowicach przy ul. Owsianej 60A, objętego księgą wieczystą KW nr 33944, na który składają się działki o łącznej powierzchni 187.081m2 wraz z zabudowaniami i wyposażeniem technicznym.
Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy sprzedaży - po cenie zbycia najwyższej, możliwej do wynegocjowania przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
Uzasadnienie do uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Podstawowym celem krótkoterminowej strategii STALEXPORT SA jest poprawa możliwości finansowania obrotu i obsługi zadłużenia.
Jednym z głównych elementów realizacji tej strategii jest porządkowanie sytuacji Spółki w zakresie majątkowym i sprzedaż aktywów zbędnych, w tym także Obiektu Panewniki, który nie jest związany z podstawową działalnością Spółki, tj. z działalnością handlową i zarządzaniem Grupą Kapitałową.
Ponadto, z sprzedaż Obiektu Panewniki pozwoli na zmniejszenie o ok. 8%, tj. o kwotę rzędu 2,4 mln zł rocznie, kosztów ogólnych STALEXPORT S.A. oraz na zmniejszenie zatrudnienia w Spółce o 4 etaty.
Proponowana sprzedaż Obiektu Panewniki nie narusza interesów wierzycieli, a uzyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżących obrotów oraz częściową spłatę wierzytelności.
Uchwała nr 4 w sprawie wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na wydzierżawienie Pensjonatu w Wiśle, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa zlokalizowaną w Wiśle przy ul. Willowej 16, objętą księgą wieczystą KW nr 10656, a obejmującą użytkowanie wieczyste gruntu o powierzchni 21 a 86 m2 i zabudowanej budynkiem głównym o powierzchni zabudowy 310,5 m2 oraz budynkiem gospodarczym, które stanowią przedmiot odrębnej nieruchomości.
Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy dzierżawy.
Uchwała nr 5 w sprawie ustalenia reguł i obniżenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, zmienić reguły i obniżyć wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki, w następujący sposób:
1/ Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:
- Przewodniczący Rady 100%, - Wiceprzewodniczący 80%, - Członkowie Rady 70%
przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS.
2/ Uchwała ma zastosowanie od 1 stycznia 2003 roku. 3/ Traci moc uchwała nr 26, VII ZWZA z dnia 29.06.2001 roku.
Uchwała nr 6 w sprawie nowego Regulaminu WZA
Na podstawie § 23 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT SA, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Nowy Regulamin obowiązuje począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY STALEXPORT SA
§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, jest najwyższym organem władzy STALEXPORT SA. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w (wprowadzono - Kodeksie spółek handlowych) (wykreślono- Kodeksie handlowym) oraz w Statucie STALEXPORT SA.
§ 2 (wprowadzono)
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają:
1. akcjonariusze , którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w szczególności w sposób i w terminie wskazanym w ogłoszeniu. 2. uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, 3. właściciele akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem, 4. właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, lub domu maklerskim wskazanym w ogłoszeniu pod warunkiem, że w treści zaświadczenia będą wymienione numery dokumentów akcji oraz zapis, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo uczestnictwa obejmuje prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. 3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie uczestniczą w tym zgromadzeniu.
4. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta spółki.
§ 2 (wykreślono)
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
1/ właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych, wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, 2/ właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożyli w Spółce świadectwa depozytowe własności akcji przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i świadectwa te nie zostaną odebrane przed zamknięciem tego Zgromadzenia, 3/ właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie bankowym lub u notariusza ze stwierdzeniem, że świadectwa nie zostaną wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo uczestnictwa, o którym mowa w ust. 1 obejmuje prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
3. W walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 3 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2. Lista winna zawierać: (wprowadzono)1/ Nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa
2/ miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
3/ liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących głosów.
3. Lista,( wykreślono - o której mowa w ust. 1 i 2 )winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia. 4. (wprowadzono - )Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
4. ( wykreślono ) Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądania listy w lokalu Zarządu Spółki.
§ 4 1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone - pod rygorem nieważności - w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia.
2. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik Spółki.
§ 5 (wprowadzono)
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 5 ( wykreślono)
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
§ 6 1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu (wprowadzono - kandydata)( wykreślono - jedną kandydaturę ) na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. (wykreślono - Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. )
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej w głosowaniu tajnym.
4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.
§ 7 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy, w szczególności: 1/ dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, 2/ udzielanie głosu, 3/ czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, 4/ wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, 5/ zarządzanie przerwy w obradach, 6/ zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania, 7/ dopilnowanie wyczerpania porządku obrad, 8/ rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
§ 8 (wprowadzono - ustęp dopisany z uwagi na treść art. 410 par 2 Ksh)
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w § 3 niniejszego Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1/ sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2/ sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu, 3/ sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia, 4/ uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności, 5/ wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.
4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.
(wprowadzono ) 6. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sporządzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, a wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
§ 9 Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
§ 10 1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów.
3. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
4. Zadaniem Komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
6. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
7. Walne Zgromadzenie może powołać inne komisje dla wykonania wskazanych i zleconych czynności w trybie jak wybór Komisji Skrutacyjnej.
8. Z czynności Komisji sporządza się protokoły, które po podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza przekazane zostają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
§ 10 a (wprowadzono)
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o niepowoływaniu Komisji Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZA.
§ 11 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał (wykreślono - akcyjny) (wprowadzono - zakładowy) reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
§ 12 1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.
2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.
4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może poddać pod głosowanie wniosek o zamknięcie dyskusji nad tym punktem obrad lub skrócenie czasu wystąpień.
§ 13 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
§ 14 1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
2. Członkowie władz Spółki - każdy w ramach swych kompetencji - zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania.
§ 15 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.( wprowadzono - Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem.)
§ 16 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, ( wprowadzono - a w szczególności przedstawicielowi biegłego rewidenta. )
§ 17 1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1/ ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2/ zamknięcia listy mówców, 3/ ograniczenia czasu przemówień, 4/ sposobu prowadzenia obrad, 5/ zarządzenia przerwy w obradach, 6/ kolejności uchwalenia wniosków.
3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
4. W dyskusji za wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, które przyjmuje się bezwzględną większością głosów oddanych.
§ 18 1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w (wykreślono - Kodeksie handlowym) (wprowadzono - Kodeksie spółek handlowych,) Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji.
2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie handlowym oraz w Statucie Spółki, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych.
§ 19 (wprowadzono - z uwagi na treść art. 413 Ksh)
Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących: -jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, -zwolnienia zobowiązania wobec Spółki, -sporu pomiędzy nim a Spółką.
§ 19 ( wykreślono)
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą: 1/ jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, 2/ przyznania mu wynagrodzenia, 3/ umów i sporów pomiędzy nim a Spółką.
§ 20 (wprowadzono - z uwagi na treść art. 420 Ksh)
1. Głosowania są jawne. 2. Głosowania tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów ,o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 20 (wykreślono)
1. Z zastrzeżeniem treści ust. 2 głosowania są jawne.
2. Głosowanie tajne zarządza się: 1/ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki, 2/ nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki do odpowiedzialności, 3/ w sprawach osobistych, 4/ na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.
§ 21 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.
2. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy, lub też w inny sposób przyjęty przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
§ 22 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia każdorazowo ustala liczbę członków Rady zgodnie ze Statutem Spółki.
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem.
3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
4. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
§ 23 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów i uzyskali bezwzględną ilość głosów.
3. W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady równej ilości głosów Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą ilość głosów.
§ 24 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§ 25 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów (wprowadzono - Kodeksu spółek handlowych) ( wykreślono - Kodeksu handlowego.)
3. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do Księgi Protokołów.
4. Akcjonariusze mają prawo przeglądania Księgi Protokołów, jak również żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
5. Szczegółowy protokół z przebiegu obrad sporządza Sekretarz Zgromadzenia, o ile wyznaczony zostanie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 26 Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art.( wprowadzono - 422 i następnych Kodeksu spółek handlowych) ( wykreślono - 413 - 415 Kh.)
§ 27 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy(wprowadzono - Kodeksu spółek handlowych) ( wykreślono - Kodeksu handlowego) oraz Statutu Spółki.
§ 28 (wprowadzono)
Regulamin a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu na którym uchwalono regulamin bądź jego zmiany.
§ 28 (wykreślono)
Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia uchwały o jego zatwierdzeniu.
kom emitent mra/zdz