4. działania związane z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej STALEXPORT S.A.:
- rezygnacja z nierentownej działalności produkcyjnej w hutnictwie i przetwórstwie złomu,
- sprzedaż aktywów nie związanych z działalnością podstawową Grupy,
- dokończenie zagospodarowania majątku zbędnego w spółkach dystrybucyjnych (poprzez sprzedaż lub wynajem),
- obniżenie kosztów ogólnych w spółkach Grupy Kapitałowej o 40% w stosunku do roku 2003, redukcja zatrudnienia, poprawa wydajności pracy.
1.4. Krótki opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej
Nowy Zarząd STALEXPORT SA - po dokonaniu analizy przyczyn zaistniałego kryzysu, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych - opracował i rozpoczął od początku roku 2001 realizację nowej strategii STALEXPORT SA i jego Grupy Kapitałowej opartej o pięć podstawowych założeń:
- koncentracji na handlu krajowym i niszowo zagranicznym,
- stopniowym wycofywaniu się z działalności produkcyjnej,
- radykalnym obniżeniu kosztów funkcjonowania,
- utrzymaniu rentownej działalności autostradowej, przy czym ta ostatnia ma wpływ na wizję Stalexport SA. w przyszłości i jej wartość rynkową, natomiast nie ma wpływu na przepływy pieniężne i wyniki finansowe,
- konsolidacji spółek dystrybucyjnych w celu wykorzystania efektu synergii.
W celu realizacji nowej strategii handlowej zmieniono strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej dążąc do jej maksymalnego uproszczenia i spłaszczenia. Kluczowymi wyzwaniami jakie stanęły przed służbami handlowymi STALEXPORT SA i jego Grupy Kapitałowej było prowadzenie handlu bez dostępu do nowych środków kredytowych (stare zostały zamrożone w nierentownych inwestycjach), co przy ograniczonych środkach obrotowych pociągało za sobą konieczność innych form finansowania ze swej natury mniej efektywnych od formy kredytowo-gotówkowej.
W roku 2003 przewiduje się dokończenie zasadniczych działań w ramach procesu restrukturyzacji STALEXPORT SA i Grupy Kapitałowej. Kluczowym celem do osiągnięcia w najbliższym okresie czasu jest zawarcie porozumień okołoukładowych przez spółkę dominującą (konwersja zobowiązań na akcje, porozumienia z wierzycielami zabezpieczonymi).
Obok działań związanych z przeprowadzeniem emisji Akcji serii E prowadzone są rozmowy z bankami na temat restrukturyzacji kredytów zabezpieczonych. Celem jest uzyskanie warunków restrukturyzacji zbliżonych do warunków porozumień układowych (umorzenie części odsetek karnych, odroczenie o rok i rozłożenie płatności na raty).
Równolegle są prowadzone działania :
- nakierowane na wzrost strumienia pieniędzy pozyskiwanych z rynku poprzez rozwój i integrację sieci sprzedaży, wzrost poziomu przetwórstwa stali, wzrost poziomu obsługi klienta, utrzymanie udziału w rynku handlu stalą,
- zmniejszanie kosztów działalności będące wynikiem doskonalenia procesów wewnętrznych we wszystkich obszarach funkcyjnych grupy kapitałowej ( w spółce dominującej koszty ogólne zostały zmniejszone z 51,6 mln zł w roku 2001 do 31 mln zł a w roku 2002 nastąpi dalsza redukcja do poziomu około 21 mln zł),
- wewnętrzną integrację strategii i polityki marketingowej, handlowej, logistycznej, finansowej w oparciu o integrację systemów informatycznych grupy handlowej,
- poprawę komunikacji wewnętrznej nakierowanej na integrację kadry zarządzającej i pracowników wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej wokół programu restrukturyzacji STALEXPORT SA
Istota zmiany polegała na rezygnacji z tej części handlu, który powodował zamrożenie środków obrotowych, naliczanie papierowych marż, a w zasadzie bezpowrotną utratę środków pieniężnych z powodu faktycznego finansowania przez STALEXPORT SA nierentownych przedsięwzięć.
Do istotnych projektów wdrażanych w ramach spółek Grupy Kapitałowej STALEXPORT S.A. należy zaliczyć:
- program obniżki kosztów rodzajowych spółek dystrybucyjnych do poziomu 60% uzyskiwanego zysku brutto na sprzedaży rozpisany na zadania rzeczone realizowane w roku 2003. Realizacja programu pozwoli na zapewnienie rentowności spółek dystrybucyjnych Grupy Kapitałowej STALEXPORT SA i uregulowanie zaległych zobowiązań wobec spółki dominującej.
- udostępnienie scentralizowanej informacji o stanach magazynowych w poszczególnych składach spółek dystrybucyjnych Grupy Kapitałowej STALEXPORT SA co pozwoli na zapewnienie maksymalnej dostępności towarów dla klientów sieci przy minimalizacji stanu zapasów magazynowych i kosztów logistyki. W ramach projektu stworzony zostaje jednolity katalog wyrobów będących przedmiotem obrotu w spółkach dystrybucyjnych Grupy Kapitałowej STALEXPORT S.A. Prace nad opracowaniem i wdrożeniem programów informatycznych prowadzone są we współpracy z firmą ComputerLand. Uruchomienie systemu planowane jest w pierwszym kwartale 2003 roku.;
- centralizację zarządzania organizacją transportu zaopatrzeniowego dla spółki dominującej oraz spółek dystrybucyjnych Grupy Kapitałowej STALEXPORT S.A. - umożliwienie w procesie negocjacji z PKP i spedytorami uzyskania obniżki kosztów transportu;
Strategia opracowana przez Zarząd STALEXPORT SA w początku roku 2001, jej realizacja w ciągu pierwszego półrocza 2002 oraz przyjęty program wprowadzania tej strategii w warunkach postępowania układowego w latach 2002-2007, opracowany przy ścisłej współpracy z firmą Booz Allen & Hamilton wskazują, że istnieje realna szansa uniknięcia upadłości spółki dominującej STALEXPORT SA i dezintegracji Grupy Kapitałowej STALEXPORT S.A.
Pomimo osłabienia tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcja wyrobów stalowych nie uległa istotnemu spadkowi. Grupa Kapitałowa STALEXPORT SA posiada wciąż pozycję lidera w zakresie dystrybucji wyrobów hutniczych, a przedstawiona strategia daje szansę na jej wzmocnienie. Jest to podstawą do przyjęcia prognozy stabilnych przychodów Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej trwałej pozycji na rynku wyrobów hutniczych.
Konsekwentna realizacja strategii doprowadzi do umocnienia pozycji STALEXPORT SA, jako czołowego krajowego dystrybutora wyrobów hutniczych, co będzie miało znaczny wpływ na stopniowe odbudowanie wartości firmy dla jej akcjonariuszy i wierzycieli.
Najistotniejszym zadaniem warunkującym przetrwanie firmy i pełne wdrożenie planu restrukturyzacji jest oddłużenie Spółki.
1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA
Skład Zarządu STALEXPORT S.A.:
Imię i nazwisko Funkcja
Emil Wąsacz Prezes Zarządu
Mieczysław Skołożyński Członek Zarządu
Na dzień sporządzenia Prospektu osoby zarządzające Emitenta nie posiadają akcji Spółki w liczbie zapewniającej co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na WZA STALEXPORT SA przedstawia poniższa Tabela:
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów na WZA STALEXPORT SA
Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(%)
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju 3 800 000 29,96% 3 800 000 29,96%
PKO Bank Polski SA 1 791 306 13,96% 1 791 306 13,96%
Źródło: STALEXPORT SA
2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Spółki
2.1. Czynniki związane z działalnością Emitenta
2.1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Spółki
Pomimo realizacji w ostatnich latach programu restrukturyzacji, Spółka w dalszym ciągu znajduje się w trudnej sytuacji finansowej objawiającej się wysokim zadłużeniem, niekorzystnymi wskaźnikami finansowymi oraz trudnościami w regulowaniu zobowiązań i pozyskiwaniu nowych zewnętrznych źródeł finansowania.
W dniu 20 czerwca 2001 roku Zarząd złożył wniosek do Sądu Gospodarczego o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami, które zostało otwarte w dniu 1 sierpnia 2001 roku. W dniu 27 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu STALEXPORT SA z wierzycielami. Postanowienie to uprawomocniło się 5 lipca 2002 r. Warunkami decydujących o możliwości wywiązania się z postanowień porozumienia układowego jest założenie o spłacie części należności układowych, w formie zamiany wierzytelności układowej na akcje dłużnika oraz restrukturyzacja istniejących kredytów zabezpieczonych tj. umorzenie części odsetek karnych, odroczenie o rok i rozłożenie płatności na raty. Brak porozumienia w sprawie restrukturyzacji kredytów zabezpieczonych stwarza ryzyko nie wywiązania się przez Spółkę z porozumień układowych. Część banków posiada kredyty zabezpieczone i niezabezpieczone. Warunki porozumień w zakresie restrukturyzacji kredytów zabezpieczonych są przygotowywane i zostaną podpisane po skutecznym zakończeniu emisji Akcji.
2.1.2. Zaangażowanie finansowe STALEXPORT SA w hutach
Spółka prowadzi działalność handlową i współpracuje z polskimi hutami, dla których w przeszłości pełniła w praktyce funkcję podmiotu kredytującego. Większość zakupionych przez STALEXPORT SA spółek produkcyjnych znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej i wymagała realizacji kosztownych programów modernizacji i restrukturyzacyjnych. Zmiana polityki Spółki w zakresie współpracy z polskimi hutami, sprzedaż akcji Huty Ostrowiec znacznie zmniejszyły zaangażowanie finansowe STALEXPORT SA w polskich hutach a tym samym i ryzyko związane z niekontrolowanym wypływem kapitału. Pewnym zagrożeniem w tym zakresie jest możliwość przerwania budowy Walcowni Rur Jedność w Siemianowicach.
Ewentualny brak zamknięcia finansowego spowoduje, że kredyty inwestycyjne poręczone przez STALEXPORT SA staną się natychmiast wymagalne i konsorcjum bankowe wezwie STALEXPORT SA do wywiązania się z poręczenia. Ryzyko to jest stosunkowo niewielkie dzięki znacznemu zaangażowaniu Państwa w proces budowy walcowni.
2.1.3. Uzależnienie od dostawców
Głównymi dostawcami Emitenta są następujące podmioty:
- w zakresie dostaw na rynek krajowy - m.in. Huta Sendzimira S.A i Ferropol sp. z o.o.
- w zakresie dostaw na eksport - Huta Katowice S.A.
Indywidualny udział pozostałych dostawców nie przekraczał kilku procent całości dostaw.
Ewentualne przedłużanie się procesu restrukturyzacji branży, a w konsekwencji ograniczenie lub nawet zaniechanie produkcji krajowych hut, może spowodować występowanie poważnych zaburzeń, zarówno w procesie dostaw surowców, jak i dystrybucji wyrobów hutniczych prowadzonych przez Emitenta.
2.1.4. Ryzyko związane z realizacją zadań inwestycyjnych
Z uwagi na zmianę strategii funkcjonowania Grupy Kapitałowej STALEXPORT SA oraz jej sytuację finansową Zarząd STALEXPORT SA zaprzestał inwestycji w sferę produkcyjną. Jedynymi prowadzonymi inwestycjami są zadania w zakresie modernizacji i ujednolicenia infrastruktury informatycznej. Ich skala i zakres nie stwarza zagrożenia dla możliwości finansowych spółki.
2.1.5. Ryzyko związane ze spłatą zobowiązań układowych Spółki
W dniu 27 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego pomiędzy STALEXPORT SA a wierzycielami na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 28 maja 2002 r. (sygn. akt X Ukł. 70/01/9).
Propozycje układowe Spółki zakładają podział wierzycieli na dwie główne grupy, tzn.
wierzycieli drobnych, których wierzytelności nie przekraczają 50,0 tys. zł oraz
wierzycieli głównych, o wierzytelnościach przekraczających tą wielkość.
Wierzyciele główni winni umorzyć 40% należności objętych układem.
Spłata wierzycieli drobnych nastąpi w czterech równych, kolejnych ratach kwartalnych, płatnych w kwartale następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzeniu układu, natomiast spłata wierzycieli głównych, w dwudziestu ratach kwartalnych, z dwunastomiesięczną karencją licząc od dnia uprawomocnienie się układu tj. w kwartale następującym po kwartale, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Spłata wierzytelności może zostać dokonana - w przypadku uzyskania zgody wierzyciela - w formie zamiany wierzytelności układowej na akcje dłużnika, na zasadach określonych w odrębnych porozumieniach z wierzycielami. 60 % wierzytelności wierzycieli głównych będzie oprocentowane wg 3 miesięcznej stawki WIBOR + 1,5 %. Naliczanie odsetek rozpocznie się po upływie 12 miesięcy od dnia uprawomocnienia się układu. Płatność odsetek następować będzie na koniec kolejnego, kwartalnego okresu odsetkowego, równolegle z ratami układowymi.
W przypadku nie dojścia emisji Akcji serii E do skutku Emitent zobowiązany będzie realizować postanowienia zatwierdzonego układu. Realizacja tychże postanowień stanowić będzie znaczne obciążenie finansowe dla Spółki, która poprzez przyjęcie wierzytelności, przysługujących wierzycielom STALEXPORT SA, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii E zamierzała, z jednej strony doprowadzić do redukcji swoich zobowiązań, z drugiej natomiast, do wzrostu aktywów netto oraz ograniczenia bieżących kosztów finansowych.
Konieczność wykonania postanowień zatwierdzonego układu, wobec niedojścia do skutku emisji akcji serii E, może spowodować, iż planowane przez Zarząd, kapitałowe i rynkowe wzmocnienie Spółki oraz zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej będzie musiało być realizowane w dłuższym, niż zakładano, okresie.
2.2. Czynniki związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność
2.2.1. Ryzyko związane z otoczeniem ekonomicznym
Istotne znaczenie dla działalności Spółki stanowią czynniki makroekonomiczne. Z uwagi na to, że Spółka nie ma wpływu na wyżej wymienione czynniki, mogą one stanowić ryzyko dla jej działalności oraz negatywnie oddziaływać na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Niestabilność czynników zewnętrznych dla Spółki wpływa również niekorzystnie na możliwość precyzyjnego prognozowania rozwoju Spółki w przyszłości.
Wśród czynników makroekonomicznych należy przede wszystkim wskazać;
- tempo wzrostu produktu krajowego brutto, a w szczególności działów przemysłu będących odbiorcami wyrobów stalowych (budownictwo, przemysł samochodowy, itp.),
- poziom stóp procentowych oraz stopa inflacji,
- polityka celna.
2.2.2. Sytuacja przemysłu hutniczego
Spółka w dużym stopniu uzależniona jest od sytuacji panującej w polskim przemyśle hutnictwa żelaza i stali. Koniunktura gospodarcza w sektorze produkcji metali wykazuje najniższy wskaźnik spośród wszystkich sektorów monitorowanych przez GUS a miesięczna produkcja stali spadła do poziomu 700 tys. ton. Główną przyczyną kryzysu w krajowym hutnictwie jest ciągły wzrost importu konkurencyjnych wyrobów hutniczych z zagranicy który osiągnął poziom 50% całości zużycia jawnego stali w Polsce. Wprowadzenie z dniem 19 sierpnia 2002 na okres 200 dni ceł ochronnych na import stali powinien ograniczyć import i poprawić kondycję hutnictwa krajowego.
2.2.3. Ryzyko związane z restrukturyzacją przemysłu hutniczego
Polski przemysł hutniczy przechodzi obecnie proces restrukturyzacji i modernizacji, który ma mu umożliwić utrzymanie konkurencyjnej pozycji na międzynarodowych rynkach. Niepowodzenie tego procesu może mieć negatywny wpływ na poziom obrotów realizowanych przez Spółkę, tym bardziej, że występuje ona zarówno jako odbiorca produktów tego sektora, który narażony jest na problemy z zaopatrzeniem w konieczny do działalności asortyment o preferowanych cechach jakościowych, jak i podmiot aktywnie uczestniczący w finansowaniu programów modernizacyjnych i restrukturyzacyjnych wybranych hut.
Duży wpływ na dalsze funkcjonowanie tak sektora hutniczego w Polsce jak i spółki STALEXPORT SA będzie miało powołanie w dniu 6.05.2002 r. Spółki "Polskie Huty Stali".
Spółka ta konsoliduje huty: Katowice, Sendzimir, Cedler i Florian, zrestrukturyzuje większość z 4 mld zł długów, będzie wytwarzała około 70% stali, a jej średnioroczne obroty szacuje się na około 7 mld zł. Zgodnie z programem restrukturyzacji hutnictwa akcje Spółki "Polskie Huty Stali" w dalszej kolejności zostaną odsprzedane branżowemu inwestorowi. Deklaracje zakupu akcji złożył hinduski Ispat, amerykański US Steel i Konsorcjum europejskie, w skład którego wchodzą: Arbed, Usinor, ThyssenKrupp Stahl i Saltzgitter. Logiczną konsekwencją takiego toku postępowania będzie konsolidacja na poziomie Spółki "Polskie Huty Stali" dostaw zaopatrzeniowych i sprzedaży wyrobów hutniczych. Stwarza to pewne niebezpieczeństwo zmniejszenia obsługi zaopatrzeniowej hut przez STALEXPORT SA, jak również dostępu do wyrobów gotowych. Podejmowane działania zmierzają do ograniczenia skutków niekorzystnego przebiegu wydarzeń poprzez rozmowy z Zarządem Spółki "Polskie Huty Stali" co do przyszłych zasad i form współpracy handlowej oraz budowę alternatywnych kierunków zaopatrzenia w wyroby stalowe dla sieci handlowej.
2.2.4. Ryzyko konkurencji
Okres ostatnich lat, w obszarze tradycyjnej aktywności gospodarczej Spółki, charakteryzował się narastającą konkurencją, zarówno ze strony polskich grup przemysłowo-handlowych, jak i podmiotów zagranicznych. Integracja z Unią Europejską oraz liberalizacja handlu mogą spowodować dalszy wzrost konkurentów. Nasilenie konkurencji wobec polskiego przemysłu hutniczego i pogarszająca się sytuacja finansowa tej branży, niesie za sobą potencjalne ryzyko upadłości części polskich hut. Ryzyko to obejmuje również dostawców STALEXPORT SA dlatego realizacja tego scenariusza może spowodować zaburzenie w dostawach wyrobów handlowych dla STALEXPORT SA.
2.2.5. Ryzyko związane ze zmianami w polskim systemie podatkowym
W chwili obecnej trwają prace nad zmianą polskich przepisów podatkowych. W ciągu następnych dwóch - trzech lat można się spodziewać znaczących zmian obecnie obowiązujących przepisów podatkowych w zakresie opodatkowania zysków kapitałowych. Ponieważ obecnie niemożliwe jest jeszcze precyzyjne określenie kierunku w jakim pójdą zmiany polskiego prawa podatkowego - nabywcy akcji przed ich zbyciem powinni zapoznać się z obowiązującymi w tym czasie przepisami prawa, a także w miarę potrzeby zasięgnąć porady prawnej.
Ponadto na wyniki finansowe Emitenta mieć będzie wpływ planowane wprowadzenie dodatkowego opodatkowania nabywania za granicą usług niematerialnych. W związku z zakupami licencji po stronie Emitenta pojawi się ryzyko kursowe. Ze względu na nieznaczną wartość zakupionych licencji (głównie oprogramowanie komputerowe) ryzyko to ma niewielki wpływ na wynik finansowy Spółki.
2.2.6. Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi przyznanymi Europejskiemu Bankowi Odbudowy i Rozwoju
Na dzień sporządzenia Prospektu Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju posiadał 3.800.000 akcji Spółki uprawniających do 29,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami § 14 ust. 3 Statutu, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, tak długo jak posiada co najmniej 10% akcji, jest uprawniony do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z mniej, niż 9 (dziewięciu) członków albo 3 (trzech) członków, jeżeli Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) członków. Powyższe prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej nie wyłącza Europejskiego Banku Odbudowy od głosowania nad powoływaniem i odwoływaniem pozostałych członków Rady Nadzorczej. Ponadto, zgodnie z § 24 ust. 2 Statutu Spółki, tak długo jak Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju posiada co najmniej 10% akcji Spółki, podjęcie uchwał w sprawach: emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zmiany statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności Spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, a także umorzenia akcji oraz rozwiązania i likwidacji Spółki, wymaga głosowania za ich przyjęciem przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.
Wraz z dojściem emisji akcji serii E do skutku liczba akcji posiadanych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju spadnie poniżej 10%.
2.2.7. Ryzyko związane z koniecznością uzyskania przez Citicorp Trustee Company Limited, będącego Powiernikiem Obligatariuszy, odpowiednich zezwoleń
W związku z liczbą oferowanych papierów wartościowych istnieje możliwość, że Citicorp Trustee Company Limited, działający jako Powiernik Obligatariuszy przekroczy 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a tym samym zobowiązany będzie do uzyskania, zgodnie z art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie Akcji serii E STALEXPORT SA.
Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 10 maja 2002 r. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji zamiennych Citicorp Trustee Company Limited został zobowiązany przez obligatariuszy do dokonania zapisu na Akcje serii E. Akcje serii E zostaną zaksięgowane na rachunku papierów wartościowych Citicorp Trustee Company Limited, który zobowiązany jest poinformować obligatariuszy o tym fakcie. Obligatariusze, w ciągu 15 dni od dnia dokonania przez Citicorp Trustee Company Limited zawiadomienia, winni są wskazać rachunki papierów wartościowych na które zostaną przeniesione akcje z rachunku Citicorp Trustee Company Limited. W przypadku nie wskazania przez obligatariuszy rachunków papierów wartościowych, Citicorp Trustee
Company Limited uprawniony jest do sprzedaży Akcji serii E po aktualnej cenie giełdowej i przelania środków pieniężnych na rachunki bankowe poszczególnych obligatariuszy.
Przeniesienie, poza rynkiem regulowanym, Akcji serii E z rachunku papierów wartościowych Citicorp Trustee Company Limited na rachunki papierów wartościowych poszczególnych obligatariuszy wymaga, zgodnie z art. 93 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
W wyniku przeniesienia akcji serii E na rachunki papierów wartościowych poszczególnych obligatariuszy (sprzedaży akcji serii E obligatariuszy, którzy nie wskazali rachunku papierów wartościowych) Citicorp Trustee Company Limited utraci 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta
2.3.1. Ryzyko nie dojścia emisji do skutku
Emisja Akcji serii E nie dojdzie do skutku, w przypadku, gdy:
- co najmniej 86.096.635 Akcji serii E nie zostanie subskrybowanych w czasie trwania zapisów,
- Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie emisji akcji serii E,
- uprawomocni się postanowienia Sądu Rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
Zarząd Emitenta niezwłocznie ogłosi o niedojściu emisji Akcji serii E do skutku.
2.3.2. Ryzyko zaskarżenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E
Zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: zarządowi Spółki, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad).
Termin do wniesienia powództwa w przypadku spółki publicznej wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale nie później jednak niż 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Osobom lub organom Spółki, o których wyżej mowa, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno zostać wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednaj niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Zgodnie z brzmieniem art. 423 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednakże Sąd Rejestrowy może, po przeprowadzeniu rozprawy, zawiesić postępowanie rejestrowe.
W głosowaniu nad uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALEXPORT SA - oddano 6.208.807 (sześć milionów dwieście osiem tysięcy osiemset siedem) głosów, w tym za uchwałą oddano 6.208.797 (sześć milionów dwieście osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów, przeciw 10 (dziesięć) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się.
Akcjonariusz, głosujący przeciwko podjęciu uchwały nr 2 zgłosił sprzeciw do tej uchwały i zażądał jego zaprotokołowania w akcie notarialnym. Tym samym nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia przez niego z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.
W opinii Zarządu ryzyko wynikające z możliwości zaskarżenia uchwały jest niewielkie.
Do dnia sporządzenia Prospektu Spółce nie został doręczony odpis pozwu.
2.3.3. Ryzyko związane z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
W chwili obecnej nie można jednoznacznie określić, jak długo trwać będzie postępowanie, którego przedmiotem będzie rejestracja przez Sąd Rejestrowy uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 listopada 2002 roku, dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii E .
Zmiany regulacji wprowadzone przez Kodeks Spółek Handlowych zwiększają ryzyko odmowy rejestracji - zgodnie bowiem z art. 431 § 4 Ksh uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Oznacza to, że wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego musi być zgłoszony do sądu rejestrowego, pod rygorem jego odrzucenia, w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie emisji akcji serii E. W przypadku, gdy Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie emisji akcji serii E emisja ta nie dojdzie do skutku.
2.3.4. Ograniczenie płynności i ryzyko wahań kursu akcji Emitenta na GPW w Warszawie S.A
Wierzyciele, do których skierowana jest emisja Akcji serii E muszą uwzględnić ryzyko związane z możliwością wystąpienia znacznych wahań kursów akcji. Kurs i płynność obrotu akcjami na GPW w Warszawie S.A. zależy od składanych przez inwestorów zleceń kupna i sprzedaży. Oznacza to, że istnieje ryzyko, iż Wierzyciele, którzy obejmą emisję Akcji serii E i zostaną akcjonariuszami Spółki, nie będą mogli w dowolnym momencie dokonać sprzedaży Akcji serii E po satysfakcjonującej cenie. Należy również liczyć się z możliwością spadku kursu akcji poniżej ich ceny emisyjnej.
Zmiany kursów akcji nie zawsze odzwierciedlają bieżącą pozycję rynkową i finansową Emitenta. Bardzo często ma na nie wpływ bieżąca koniunktura i nastroje inwestorów występujące zarówno na krajowym, jak również na międzynarodowym rynku kapitałowym.
2.3.5. Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta
Zgodnie z § 23 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy, a Zarząd do jednego miesiąca:
- jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
- jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.