Stomil Sanok Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - część 1

opublikowano: 2003-07-01 09:39

UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. Raport bieżący nr 12/2003 Zarząd STOMIL SANOK SA w Sanoku informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, zwołanym na dzień 30 czerwca 2003 roku, podjęto następujące uchwały: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2002 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku. Na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za 2002 rok, obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tych dokumentów, postanawia: 1. zatwierdzić bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 196.788.475,11 zł, 2. zatwierdzić rachunek zysków i strat za rok 2002 wykazujący: a) przychody ze sprzedaży w kwocie 205.306.671,29 zł, b) koszty działalności w kwocie 188.991.631,78 zł, c) zysk brutto w kwocie 17.214.260,46 zł, d) zysk netto w kwocie 12.564.025,46 zł. 3. zatwierdzić informację dodatkową do bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2002 roku, 4. zatwierdzić rachunek przepływów pieniężnych za 2002 rok wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 22.298.172,38 zł. 5. zatwierdzić zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2002r. w kwocie 168.556.109,99 zł, 6. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2002 roku. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania finansowego za 2002 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku 2002 oraz opinią biegłych rewidentów do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej STOMIL SANOK SA za 2002 rok oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2002 roku Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694), uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej STOMIL SANOK S.A. obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2002 roku, składającej się ze STOMIL SANOK S.A. jako podmiotu dominującego oraz następujących jednostek zależnych i stowarzyszonych: a) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Białej, b) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, c) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dębicy, d) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, e) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynku, f) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, g) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe STOMIL EAST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku, h) Przedsiębiorstwo Niemiecko - Polskie PASS - STOMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku, i) STOMET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku, j) Przedsiębiorstwo Sanatoryjno Turystyczne STOMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rymanowie Zdroju postanawia: 1. zatwierdzić skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 209.123 tys. złotych, 2. zatwierdzić skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2002 wykazujący: a) przychody ze sprzedaży w kwocie 213.422 tys. złotych, b) zysk na działalności operacyjnej w kwocie 18.137 tys. złotych, c) zysk brutto w kwocie 18.701 tys. złotych, d) zysk netto w kwocie 13.655 tys. złotych. 3. zatwierdzić informację dodatkową do skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2002 roku, 4. zatwierdzić skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za 2002 rok wykazujący wzrost środków pieniężnych o kwotę 21.402 tys. złotych, 5. zatwierdzić skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2002r. w kwocie 176.433 tys. złotych, 6. zatwierdzić sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2002 roku. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002 wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2002 roku oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2002 roku. Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie udziela Członkom Zarządu Spółki: 1/ Markowi Łęckiemu, 2/ Andrzejowi Hołubowskiemu, 3/ Bronisławie Mazurkiewicz, 4/ Marcie Rudnickiej, 5/ Wiesławowi Panterowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2002 roku. Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie udziela Członkom Rady Nadzorczej Spółki: 1/ Jackowi Siwickiemu, 2/ Michałowi Boni, 3/ Stanisławowi Knaflewskiemu, 4/ Markowi Krawczykowi, 5/ Michałowi Suflidzie, 6/ Tomaszowi Stamirowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie podziału czystego zysku za 2002 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału czystego zysku za 2002 rok oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego wniosku postanawia podzielić czysty zysk za 2002 rok w kwocie 12.564.025,46 zł w następujący sposób: 1.kwotę 300.000,00 zł przeznaczyć na zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, 2.kwotę 12.264.025,46 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy utworzony na mocy uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki odbytego w dniu 24 czerwca 1994 roku. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia odpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie § 17 ust. 3 i §18 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem 30 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jacka Siwickiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie powołania Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie § 17 ust. 3 i §18 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem 30 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenie powołuje Pana Stanisława Knaflewskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie § 17 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem 30 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenie powołuje Pana Michała Boniego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie § 17 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem 30 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenie powołuje Pana Tomasza Stamirowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie § 17 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem 30 czerwca 2003r. Walne Zgromadzenie powołuje Pana Michała Suflidę na Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki nabytych w celu umorzenia w drodze publicznego wezwania Na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 - 3 i §30 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Walne Zgromadzenie umarza 1.131.617 (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemnaście) akcji własnych Spółki STOMIL SANOK S.A. o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLSTLSK00016, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w dniu 26 czerwca 2003r. 2. W związku z tym, że umorzeniu ulegają akcje własne Spółki nabyte w tym celu przez Spółkę od akcjonariuszy za wynagrodzeniem 40 zł (czterdzieści złotych) za jedną akcję, akcjonariuszom z tytułu umorzenia akcji nie przysługuje wynagrodzenie. §2 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki, przez umorzenie akcji, o których mowa w §1 niniejszej uchwały i z zachowaniem obowiązku ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwaniem wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwów zgodnie w przepisami art. 456 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. §4 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Na podstawie art. 455 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: §1 Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.263.234 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści cztery) złote, tj. do kwoty 6.789.710 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych. §2 Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w §1 następuje przez umorzenie 1.131.617 (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemnaście) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLSTLSK00016, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w dniu 26 czerwca 2003r. §3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1.131.617 akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003r. §4 Zezwala się na użycie kapitału rezerwowego w kwocie 43.001.446 zł (czterdzieści trzy miliony jeden tysiąc czterysta czterdzieści sześć złotych) na pokrycie skutków umorzenia 1.131.617 akcji zgodnie z uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003r., powyżej ich wartości nominalnej. §5 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 W Statucie Spółki §8 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.789.710 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) złotych i dzieli się na 3.394.855 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda." § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 30 ust. 1 pkt 9 statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Emituje się 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje"). § 2 Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (słownie: jeden) grosz za sztukę. § 3 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 4.500 (słownie: cztery tysiące pięćset) złotych. § 4 Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. § 5 Obligacje nie będą oprocentowane. § 6 Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. § 7 Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 2 (słownie: dwa) złote za akcję. § 8 1. Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane nie wcześniej niż w dniu 2 stycznia 2004 roku i nie później niż w dniu 28 grudnia 2006 roku. 2. Wykonanie prawa do objęcia akcji będzie możliwe, jeżeli spełnione będą warunki określone w § 9 lub 10, a Obligacje, z których ma zostać wykonane prawo do objęcia akcji, będą w pełni opłacone. § 9 Wszystkie Obligacje będą uprawniać do objęcia akcji w przypadku, gdy w okresie do dnia 31 marca 2005 roku Spółka ogłosi, w trybie art. 151 ust. 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, po cenie za akcję stanowiącej równowartość w złotych 15 (słownie: piętnastu) Euro, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego przed dniem ogłoszenia wezwania, które będzie opiewać na ilość akcji będącą różnicą pomiędzy: 1) ilością wszystkich akcji Spółki nie będących własnością Spółki, oraz 2) ilością akcji Spółki będących własnością Andrzeja Hołubowskiego, Marka Łęckiego, Gustawa Magusiaka, Bronisławy Mazurkiewicz, Magdaleny Panter, Tadeusza Paszkiewicza, Marty Rudnickiej, Stanisława Ryznara, Edwarda Sikorskiego i Jana Zeleka ("Członkowie Grupy Menedżerskiej") w dniu ogłoszenia wezwania, powiększoną o ilość akcji Spółki będących, w dniu ogłoszenia wezwania, własnością akcjonariuszy Spółki (innych niż: Członkowie Grupy Menedżerskiej, Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I oraz Polish Private Equity Fund II), którzy przed ogłoszeniem wezwania oświadczyli na piśmie, iż nie zamierzają sprzedawać akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie. § 10 1. W przypadku, gdy: 1) Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I oraz Polish Private Equity Fund II ("Fundusze") sprzedadzą, nie później niż do dnia 31 marca 2005 roku, wszystkie akcje Spółki będące ich własnością w dniu 20 lutego 2003 roku, po średniej ważonej wielkością transakcji sprzedaży cenie za jedną akcję Spółki nie niższej niż równowartość w złotych 12 (słownie: dwunastu) Euro według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego (na potrzeby obliczenia średniej ważonej ceny sprzedaży akcji w poszczególnych transakcjach sprzedaży zostaną obliczone w oparciu o kurs średni Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego przed dniem zawarcia transakcji sprzedaży); oraz 2) Spółka osiągnie w roku obrotowym 2003 zysk EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 46.500.000 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych); oraz 3) Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003; każdy z obligatariuszy będzie mógł skorzystać z prawa objęcia akcji Spółki przysługującego z 1/3 ogólnej liczby Obligacji stanowiących własność danego obligatariusza. Łączna liczba Obligacji, z których będzie przysługiwać w powyższej sytuacji prawo objęcia akcji Spółki nie przekroczy 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy). 2. W przypadku, gdy: 1) Fundusze sprzedadzą, nie później niż do dnia 31 marca 2005 roku, wszystkie akcje Spółki będące ich własnością w dniu 20 lutego 2003r., po średniej ważonej wielkością transakcji sprzedaży cenie za jedną akcję Spółki nie niższej niż równowartość w złotych 12 (słownie: dwunastu) Euro według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego (na potrzeby obliczenia średniej ważonej ceny sprzedaży akcji w poszczególnych transakcjach sprzedaży zostaną obliczone w oparciu o kurs średni Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego przed dniem zawarcia transakcji sprzedaży); oraz 2) Spółka osiągnie w roku obrotowym 2004 zysk EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych); oraz 3) Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004; każdy z obligatariuszy będzie mógł skorzystać z prawa objęcia akcji Spółki przysługującego z 1/3 ogólnej liczby Obligacji stanowiących własność danego obligatariusza. Łączna liczba Obligacji, z których będzie przysługiwać w powyższej sytuacji prawo objęcia akcji Spółki nie przekroczy 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy). 3. W przypadku, gdy: 1) Fundusze sprzedadzą, nie później niż do dnia 31 marca 2005 roku, wszystkie akcje Spółki będące ich własnością w dniu 20 lutego 2003r., po średniej ważonej wielkością transakcji sprzedaży cenie za jedną akcję Spółki nie niższej niż równowartość w złotych 12 (słownie: dwunastu) Euro według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego (na potrzeby obliczenia średniej ważonej ceny sprzedaży akcji w poszczególnych transakcjach sprzedaży zostaną obliczone w oparciu o kurs średni Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego przed dniem zawarcia transakcji sprzedaży); oraz 2) Spółka osiągnie w roku obrotowym 2005 zysk EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 65.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych); oraz 3) Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2005; każdy z obligatariuszy będzie mógł skorzystać z prawa objęcia akcji Spółki przysługującego z 1/3 ogólnej liczby Obligacji stanowiących własność danego obligatariusza. Łączna liczba Obligacji, z których będzie przysługiwać w powyższej sytuacji prawo objęcia akcji Spółki nie przekroczy 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy). 4. Spełnienie przesłanek umożliwiających obligatariuszom objęcie akcji Spółki, w każdym z przypadków określonych w ust. 1, 2 lub 3, powoduje powstanie uprawnienia do objęcia nie więcej niż 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji Spółki, niezależnego od uprawnień powstałych z tytułu spełnienia przesłanek określonych w pozostałych ustępach. W przypadku, gdy spełnione zostaną wszystkie przesłanki określone w ust. 1, 2 i 3, łączna liczba Obligacji, z których będzie przysługiwać prawo objęcia akcji Spółki nie przekroczy 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy). 5. W przypadku, gdy możliwe będzie objęcie akcji na podstawie § 9, spełnienie przesłanek określonych w ust. 1, 2 lub 3 nie powoduje powstania prawa do objęcia żadnych dodatkowych akcji Spółki przez obligatariuszy. § 11 Z zastrzeżeniem § 12, Obligacje zostaną wykupione po cenie nominalnej w dniu 29 grudnia 2006 roku. § 12 Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w § 11 niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w § 11 niniejszej uchwały. § 13 Celem emisji Obligacji jest stworzenie systemu motywacyjnego dla kierownictwa Spółki. § 14 Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji. § 15 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji przeznaczonych do objęcia przez właścicieli Obligacji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale, a w szczególności do określenia przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza. § 16 Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji. § 17 Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd ("Powiernik"). § 18 Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. § 19 1. Zarząd Spółki określi kryteria, które będą brane pod uwagę przy ustalaniu osób uprawnionych do nabycia Obligacji od Powiernika i przy ustalaniu liczby możliwych do nabycia Obligacji przez poszczególne osoby. 2. W oparciu o kryteria, o których mowa w ust. 1 Prezes Zarządu wskaże: a) osoby uprawnione do nabycia Obligacji od Powiernika (jedną z tych osób będzie Prezes Zarządu); b) liczbę Obligacji, która będzie mogła zostać nabyta przez poszczególne osoby. 3. Kryteria, o których mowa w ust. 1 podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Określenie kryteriów, o których mowa w ust. 1 oraz ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą powinno nastąpić przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji do Powiernika. 5. Powiernik będzie zbywał Obligacje na rzecz osób, o których mowa w ust. 2 lit. a), zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. Obligacje będą zbywane po cenie sprzedaży równej ich wartości nominalnej. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, Zarząd Spółki może ustanowić regulacje dotyczące szczegółowego sposobu zbywania Obligacji przez Powiernika na rzecz osób, o których mowa w ust. 2 lit. a). § 20

Tagi: