Vistula Raport bieżący Nr 49/2003 - Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu... - część 2

opublikowano: 2003-08-30 10:50

KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie określa szczegółowych wymogów dla członków Rady Nadzorczej pozostawiając decyzję o wyborze konkretnych osób akcjonariuszom. Zgodnie z dotychczasową praktyką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prosi osobę zgłaszającą kandydaturę, o krótką prezentację w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. Wybór członków Rady Nadzorczej dokonywany jest przez suwerenną decyzję Walnego Zgromadzenia. ---------------- ZASADA Nr 20. 1.a) Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków Zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r. Nie KOMENTARZ SPÓŁKI : Ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez głównych akcjonariuszy co umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. O fakcie posiadania niezależnych członków Rady Nadzorczej i ich liczbie ostatecznie decydować będzie Walne Zgromadzenie, gdyż leży to wyłącznie w jego kompetencjach. Pełna implementacja zasady nr 20 zwiększałaby ryzyko zniekształcenia woli akcjonariuszy, których interesy ekonomiczne są wyznacznikiem działań Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. ---------------- ZASADA Nr 21. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie przede wszystkim interes Spółki. ---------------- ZASADA Nr 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach Zarządzania tym ryzykiem. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. ---------------- ZASADA Nr 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : W przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków tego organu oraz powstrzymuje się od głosowania. ---------------- ZASADA Nr 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania. Nie KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. ---------------- ZASADA Nr 25. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej, bez prawa udziału w głosowaniu, mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby. ---------------- ZASADA Nr 26. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Nie KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki. Obowiązki członków Rady Nadzorczej w tym zakresie określają przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i przepisy wykonawcze dotyczące publicznego obrotu. ---------------- ZASADA Nr 27. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w Raporcie Rocznym. ---------------- ZASADA Nr 28. Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki. ---------------- ZASADA Nr 29. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. ---------------- ZASADA Nr 30. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. ---------------- ZASADA Nr 31. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej obowiązku podpisywania przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk" oraz zobowiązania do ich stosowania w zakresie oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z par.22a ust.2 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW ---------------- ZASADA Nr 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. ---------------- ZASADA Nr 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. ---------------- ZASADA Nr 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki przykłada szczególną uwagę do transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, dbając o zachowanie warunków nie odbiegających od rynkowych. ---------------- ZASADA Nr 35. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu przykładają szczególną wagę do postępowania zgodnego z zapisami tej zasady. ---------------- ZASADA Nr 36. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu traktują akcje Spółki, spółki wobec niej dominującej oraz spółek zależnych, w przypadku ich posiadania, jako inwestycje długoterminowe. ---------------- ZASADA Nr 37. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w związku z pełnioną przez nich funkcją będą informować o tym Radę Nadzorczą Spółki. ---------------- ZASADA Nr 38. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą i spełnia kryteria opisane w tej zasadzie. ---------------- ZASADA Nr 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w Raporcie Rocznym. ---------------- ZASADA Nr 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu oraz stanowiącej jego uzupełnienie uchwale Zarządu w sprawie wewnętrznego podziału pracy członków Zarządu Spółki. Dokumenty te są dostępne w siedzibie Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI ---------------- ZASADA Nr 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności. ---------------- ZASADA Nr 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd przedkładając Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje będzie przestrzegał zasady zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. ---------------- ZASADA Nr 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez Radę Nadzorczą. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. ---------------- ZASADA Nr 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : W Spółce dotychczas nie był powoływany rewident do spraw szczególnych, jednakże Zarząd uważa, iż w przypadku zgłoszenia takiego wniosku należy zapewnić aby rewidentem ds. szczególnych nie był podmiot pełniący funkcję rewidenta w Spółce lub w podmiotach od Spółki zależnych. ---------------- ZASADA Nr 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. ---------------- ZASADA Nr 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami są dostępne w siedzibie Spółki a sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. ---------------- ZASADA Nr 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na Walnych Zgromadzeniach. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie polityki informacyjnej, zapewnia on przedstawicielom mediów możliwość uzyskania wiarygodnych i rzetelnych informacji o spółce z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne Spółka jako spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z przyjętą praktyką Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. ---------------- ZASADA Nr 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka będzie przestrzegać przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...)" obowiązujących na GPW i złoży niniejsze oświadczenie. Data sporządzenia raportu: 30-08-2003