[1999/11/17 16:01] YAWAL SYSTEM SA Raport biezacy 64/99 - uchwly podjete przez WZA
Zgodnie z par. 42 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów nr 1160 z dnia 22 grudnia 1998 roku, Zarząd YAWAL SYSTEM S.A. podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "YAWAL SYSTEM" S.A., które odbyło się w dniu 16 listopada 1999r.Uchwała nr 11/99
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "YAWAL SYSTEM" S.A. z siedzibą w Częstochowie z dnia 16 listopad 1999 roku w sprawie omówienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "YAWAL".
Działając na podstawie art. 53 ust.2 ustawy z dnia 29 września 1994roku o rachunkowości, uchwala się co następuje:
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest "YAWAL SYSTEM" S.A. z siedzibą w Częstochowie za rok 1998, składające się z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 1998 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 90.650 tys. zł (dziewięćdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy)złotych, rachunku zysków i strat, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 roku wykazującego zysk netto w kwocie 9.252 tys. zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, przepływu środków pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 roku na sumę 5.286 tys. zł (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych, informacji dodatkowej oraz sprawozdania z działalności grupy za rok obrotowy 1998, zweryfikowanych przez biegłego rewidenta.
Uchwałę podjęto w głosowaniu jwanym jednogłośnie.
Uchwała 12/99
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "YAWAL SYSTEM" S.A. z siedzibą w Częstochowie z dnia 16 listopad 1999 roku w sprawie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Uchwala się jednolity tekst Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1. Firma Spółki brzmi "YAWAL SYSTEM" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu "YAWAL SYSTEM" S.A.
§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto Częstochowa.
§ 3. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.1. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
§ 6. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności wytwórczej, budowlanej, i usługowej na rachunek własny lub na rachunek osób trzecich polegającej na:
1. produkcji, handlu i usługach w zakresie budownictwa w kraju i zagranicą;
2. świadczeniu usług konsultingowych;
3. świadczeniu usług marketingowych;
4. świadczeniu usług agencyjnych i przedstawicielskich;
5. wykonywaniu krajowego i międzynarodowego transportu;
6. prowadzeniu eksportu usług świadczonych przez Spółkę;
7. tworzeniu programów komputerowych oraz działalności handlowej i usługowej w tym zakresie;
8. świadczeniu usług w zakresie doradztwa finansowego i inwestycyjnego
II KAPITAŁ I AKCJE
§ 7.1 Kapitał akcyjny wynosi 4.550.000,00 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i składa się z 4.062.500 (czterech milionów sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji o wartości nominalnej 1,12 (jeden złoty dwanaście groszy) każdy w tym :
a/ 283.125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu , w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
b/ 33.975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych serii B, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób , że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
c/ 1.577.900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela ;
d/ 1.155.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób , że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają 3 ( trzy ) głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
e/ 1.012.500 ( jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych serii E na okaziciela.
§ 8.1. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, zarówno na okaziciela jak i imiennych .
2. Kapitał akcyjny Spółki może być podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego.
3. Akcje nowej emisji mogą być opłacone ze środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego.
§ 9. Założycielami Spółki są :
1/ Edmund Mzyk,
2/ Wojciech Błaszczyk,
3/ Lidia Pilarczyk
§ 10. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie z chwilą zamiany na akcję na okaziciela.
§ 11.1. Akcje spółki mogą być umorzone na warunkach i w trybie określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w następujących sytuacjach :
a/ będzie uchwalone obniżenie kapitału akcyjnego ;
b/ Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń , których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza ;
c/ Spółka nabędzie własne akcje w celu ich umorzenia.
2. Umorzenia akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego albo z czystego zysku, w tym zgromadzonego na kapitale rezerwowym lub innych kapitałach Spółki ponad obligatoryjne odpisy i rezerwy.
3.A/ Umorzenie z czystego zysku polega na nabyciu akcji przez Spółkę z rynku lub na podstawie oferty skierowanej do akcjonariuszy.
B/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa maksymalną kwotę przeznaczoną na umorzenie akcji oraz określa minimalną i maksymalną ilość akcji przeznaczonych do umorzenia.
C/ Zarząd dokonuje zakupu akcji w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
D/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji.
4.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.
§ 12. Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
III. ZARZĄD
§ 13.1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
§ 14. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 15. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółowe zasady i tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą .
§ 16. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
§ 17. W umowach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca.
IV.RADA NADZORCZA
§ 18. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
§ 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady.
§ 21. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, który zawierać powinien między innymi następujące postanowienie:"Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:
a/ badanie sprawozdania finansowego Spółki,
b/ badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt a/ i b/.
d/ zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu,
e/ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
f/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
g/ ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu.
h/ udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 części wartości nominalnej kapitału akcyjnego oraz udzielanie kredytów przewyższających tę wartość,
i/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
j/ wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
§ 23. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
V.WALNE ZGROMADZENIE
§ 24. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
§ 25.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.
3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty ogłoszenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
§ 26. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie , Ustroniu, Zakopanym ,Wiśle .
§ 27.1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji ,o ile kodeks handlowy nie stanowi inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych.
3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych .
§ 28.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb
prowadzenia obrad.
§ 29.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
c) kwitowanie władz Spółki z wykonania obowiązków;
d) zmiana statutu Spółki;
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego;
f) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki;
g) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
h) emisja obligacji;
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania;
j) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki ;
k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu oraz nadzoru.
2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym statucie oraz przepisami prawa.
VI.GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 30. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 31. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 32.1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
a) kapitał akcyjny,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy.
2. Spółka na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może tworzyć
inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
§ 33. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na :
a) kapitał zapasowy,
b) kapitał rezerwowy,
c) inwestycje;
d) dywidendę dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 34. Wypłata dywidendy dokonywana jest w dniach ustalonych przez Zarząd Spółki, przypadających w terminach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, jednak nie później niż do końca roku kalendarzowego, w którym podjęto uchwałę.
VII.POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 35. Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B, a pozostałe ogłoszenia w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.
§ 36. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji .Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem " w Likwidacji" . Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie.
§ 37. Rozwiązanie Spółki powodują :
a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki;
b) ogłoszenie upadłości;
c) inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 38. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego.
§ 39. Spółka powstała drogą przekształcenia "YAWAL SYSTEM" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę Akcyjną.
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym jednogłośnie.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Edmund Mzyk