ZMR S.A. - Uchwały ZWZA.

opublikowano: 2001-05-30 13:07

[2001/05/30 13:07] ZMR S.A. - Uchwały ZWZA.

Raport bieżący nr 9/2001

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez ZWZA Spółki w dniu 29.05.2001.

Treść uchwał:

UCHWAŁA Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje dalszy porządek obrad przedstawiony w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., a mianowicie:
- Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki.
- Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2000,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok 2000,
c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2000,
d) podziału zysku netto za rok 2000,
e) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,
f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,
- Zmiany w Statucie Spółki.
- Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
- Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
- Zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
- Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 28 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1. Leśniowska Alicja
2. Stręk Lucyna
3. Żak Janina

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki.

Na podstawie art. 30.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uchyla Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za rok 2000 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach w roku 2000.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
z działalności Spółki za rok 2000.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r., na które składa się:
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 133.468.341,77 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych siedemdziesiąt siedem groszy) ,
b) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r., który wykazuje:
o zysk brutto: 12.037.469,14 zł (dwanaście milionów trzydzieści siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych czternaście groszy),
o zysk netto: 8.448.197,59 zł (osiem milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy),
c) informacja dodatkowa,
d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 246.418,71 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2000.

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach z działalności w roku 2000.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie podziału zysku netto za 2000 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 2 i art. 35 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Ustala się podział zysku netto za 2000 r. w kwocie 8.448.197,59 zł (osiem milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) w ten sposób, że :

ˇ na dywidendę dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 1.519.973,40 zł (jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy),
ˇ na zwiększenie kapitału zapasowego przeznacza się kwotę 6.928.224,19 zł (sześć milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote dziewiętnaście groszy).

§ 2

1. Prawo do dywidendy przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 27 czerwca 2001 r.
2. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2001 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium
z wykonania obowiązków w 2000 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkom Zarządu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r., w tym:
- Panu Stefanowi Śliwińskiemu, Prezesowi Zarządu III kadencji - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 16 czerwca 2000 r.
- Panu Józefowi Siwcowi, Członkowi Zarządu III kadencji - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 16 czerwca 2000 r. i Prezesowi Zarządu IV kadencji - za okres od 16 czerwca 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.
- Panu Kazimierzowi Sondejowi, Członkowi Zarządu III kadencji - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 16 czerwca 2000 r.
- Pani Danucie Walczyk, Członkowi Zarządu III i IV kadencji - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.
- Panu Marianowi Darłakowi, Członkowi Zarządu IV kadencji - za okres od 16 czerwca 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej absolutorium
z wykonania obowiązków w 2000 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3, art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkom Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r., w tym:
- Panu Markowi Tymkiewiczowi, Panu Adamowi Góreckiemu, Pani Ewie Jakubczyk-Cały i Panu Janowi Ziemeckiemu - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 23 listopada 2000 r.
- Panu Sławomirowi Czepielewskiemu, Panu Zbigniewowi Rodakowi, Panu Stanisławowi Tytuła i Panu Jackowi Waśniewskiemu - za okres od 23 listopada 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.
- Panu Rafałowi Albińskiemu, Panu Andrzejowi Szydło i Panu Romanowi Wencowi - za okres od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2 Statutu uchwala się następuje zmiany w Statucie Spółki:

1. Art. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 z 2000 r. poz.1037) oraz innych właściwych przepisów prawa."

2. Art. 7 otrzymuje brzmienie:

"7. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja materiałów ogniotrwałych - PKD 26.26. Z
2) Produkcja i sprzedaż energii cieplnej - PKD 40.30
3) Prowadzenie działalności handlowej w zakresie:
a) sprzedaż wyrobów własnej produkcji na rynku krajowym i zagranicznym
- PKD 26.26. Z
b) eksport i import surowców, towarów, maszyn, urządzeń, technologii i usług nie wymagających koncesji - PKD 51.70.B
c) sprzedaż surowców, maszyn, urządzeń i innych towarów produkcji krajowej i zagranicznej - PKD 51.70.B
d) pośrednictwo w obrocie towarów i usług - PKD 51.19. Z
4) Świadczenie usług:
a) w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów ogniotrwałych
- PKD 26.26. Z
b) transportem towarowym - PKD 60.24
c) czynności związane z transportem lądowym ładunków - PKD 63.21.Z
d) remontowo-budowlanych i innych związanych z przedmiotem działalności
Spółki - PKD 45.21
e) pośrednictwa finansowego - obrót wierzytelnościami - PKD 65.23.
5) Prowadzenie składu celnego - PKD 63.12.C
a) świadczenie usług objętych zakresem działania składu celnego - PKD 51.70.B
6) Prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej, krajowej i zagranicznej (eksport- import) nie wymagającej koncesji, w zakresie możliwości technologicznych, produkcyjnych i organizacyjnych Spółki - PKD 51.70."

3. Art. 8 otrzymuje brzmienie:

"8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy,
3/ kapitał rezerwowy,
4/ inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału zakładowego określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia."

4. Art. 9 otrzymuje brzmienie:

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji."

5. W art. 20 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał."

6. W art. 22 w ust. 2 dodaje się pkt. 9 w brzmieniu:

"9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu."

10. W art. 24 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"24.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego."

7. W art. 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

8. W art. 28 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

9. Art. 29 otrzymuje brzmienie:

"29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

10. Art. 31 otrzymuje brzmienie:

"31. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru)."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania.
UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej
do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira Czepielewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Tytułę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią Ewę Gregorczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Bogdana Małachwieja.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
z dnia 29 maja 2001 r.

w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 23 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

W § 1 Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dnia 16 grudnia 1999r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej - skreśla się ust. 9.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.