Z czterech gigantów, którzy tworzą rynek cukru w Polsce, głośnych i częstych nagłówków doczekała się dotychczas tylko Krajowa Spółka Cukrowa, jedyny państwowy gracz w branży. Od lat będąca w otwieranym i zrywanym procesie prywatyzacji spółka budziła emocje kolejnymi wycenami, protestami uprawnionych do nabycia jej akcji plantatorów buraków i pracowników. Pozostała prywatna trójka producentów — Pfeifer & Langen Polska, Suedzucker Polska i Nordzucker Polska — pozostawała w cieniu. Pierwszy z nich właśnie z niego wychodzi.
Kwoty a wykup
Poszło o uchwałę walnego zgromadzenia z końca marca, dotyczącą wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Wykupieni z Pfeifer & Langen Polska mają być ci, którzy nie są obecnie związani z producentem m.in. cukru Diamant umowami kontraktacyjnymi oraz umowami o pracę. Jednym z tych, którzy mają być poddani procedurze wyciskania, jest Tadeusz Zieliński.
— To spółka, którą przez wiele lat współtworzyłem, jako akcjonariusz przeznaczałem zyski na jej rozwój, jej akcje miały być zabezpieczeniem finansowym mojej rodziny. Nie zgadzam się z takim nierównym traktowaniem — mówi Tadeusz Zieliński. Tyle emocje. Jest też wiele argumentów prawnych, na które powołuje się wynajęta przez niego kancelaria. Dokumenty są już w sądzie.
— Sprawa wpłynęła 28 kwietnia, nie ma jeszcze wyznaczonego terminu — informuje Agnieszka Weichert-Urban z biura prasowego sądu okręgowego w Poznaniu. Tomasz Rutkowski, partner w kancelarii prawnej PragmatIQ, która reprezentuje Tadeusza Zielińskiego, twierdzi, że zaskarżanej uchwale brakowało koniecznego uzasadnienia.
— Zarząd lakonicznie wyjaśnił, że przymusowy wykup jest konieczny w związku ze zmianą regulacji rynku cukru w Unii Europejskiej i jej rzekomo negatywnym wpływie na spółkę. To, że od października zniesiony zostanie system kwotowy, a więc limity produkcji i cena minimalna za surowiec, w żaden sposób nie wpływa na sytuację naszego klienta i nie uzasadnia konieczności usunięcia go ze spółki — twierdzi Tomasz Rutkowski.
— Uchwała nie wymaga uzasadnienia, niemniej jednak podczas zgromadzenia podane zostały przesłanki jej podjęcia. Wskazano na potrzebę zacieśnienia więzi z akcjonariuszami, którzy są związani ze spółką umowami kontrakcyjnymi i o pracę, w kontekście zmian regulacyjnych na rynku cukru i ich wpływu na spółkę — mówi Sylwia Stępniewska-Idzior, radca prawny w Pfeifer & Langen Polska. Twierdzi, że nie sposób przewidzieć jak zmiany wpłyną na wyniki.
— Zakłada się, że warunki handlu burakami cukrowymi ulegną daleko idącej liberalizacji, co doprowadzi do konkurencji i obniżenia rentowności — mówi Sylwia Stępniewska-Idzior. I dlatego spółka chce być ściślej związana z akcjonariuszami, których dotknie: pracownikami i plantatorami.
Kolejni wyciskani
Tomasz Rutkowski przyznaje, że będzie reprezentował również innych wyciskanych akcjonariuszy. — Kolejne osoby, które chcą przeciwdziałać wykupowi, zwróciły się do naszej kancelarii — dodaje prawnik. Jego zdaniem, moment wybrany przez Pfeifer & Langen do wyciskania jest szczególnie niekorzystny dla mniejszościowych akcjonariuszy.
— Według informacji przekazanych przez klienta, spółka od dłuższego czasu planuje dokonać akwizycji na rynku produkcji cukru, co w znaczny sposób wpłynie na wzrost jej wartości. Do tego dochodzi kwestia dywidendy — niewypłacanej przez lata w związku z kolejnymi inwestycjami, w tym przejęciami cukrowni, a przecież ten rozwój finansowali także drobni akcjonariusze — twierdzi Tomasz Rutkowski.
Jego zdaniem, przymusowy wykup miał być w założeniu antidotum na szantaż korporacyjny mniejszościowych właścicieli — jeśli podejmowaliby działania uniemożliwiające prowadzenie działalności przez spółkę, jak np. bezzasadne zaskarżanie uchwał czy nieuzasadnione zwoływanie walnych zgromadzeń, ale w tym przypadku w Pfeifer & Langen nic takiego się nie działo.
— Przez lata uczestniczyłem w walnych zgromadzeniach i popierałem decyzje tam podjęte — zapewnia Tadeusz Zieliński. — Ponadto nasz klient nabył akcje spółki [jej poprzedników prawnych — red.] w ramach programu pracowniczego, którego idea nie przewidywała wygaśnięcia praw akcjonariuszy w momencie rozwiązania stosunku pracy. Gdy nabywał te akcje, ówczesny kodeks handlowy nie znał też instytucji wyciskania — dodaje partner w kancelarii prawnej PragmatIQ.
Wywodzący się z Niemiec Pfeifer & Langen to jeden z największych producentów cukru w Europie. Według niemieckiej centrali, w 2014 r. roczne obroty grupy przekraczały 1,1 mld EUR, a zatrudnienie wynosiło 2,5 tys. pracowników. Poza rodzimym rynkiem i Polską gigant ma fabryki m.in. na Węgrzech, w Grecji, Rumunii, Słowenii i Ukrainie.
OKIEM PRAWNIKA
Twarde prawo
DR RADOSŁAW KWAŚNICKI
partner zarządzający kancelarii RKKW
Wyciskanie nie jest zjawiskiem częstym, ale należy je uznać za stały element naszego rynku i twarde prawo, z którego dominujący akcjonariusz ma prawo skorzystać. Gdy przekracza pułap 95 proc., jest wiele powodów, które mogą skłonić go do wykupu pozostałych akcjonariuszy. Jeden właściciel to łatwiejsze zarządzanie spółką czy niższe koszty — wynikające np. z braku konieczności zwoływania walnych zgromadzeń. Natomiast sytuacja, w której wyciskanie ma dotyczyć tylko części drobnych akcjonariuszy, jest już nietypowa. Rodzi się pytanie: na ile jest złamaniem art. 20 Kodeksu spółek handlowych, który nakazuje równe traktowanie akcjonariuszy i jest przez sądy bardzo poważnie traktowany. Zaskarżenie nieważności uchwały o wyciskaniu to średnio nawet 2 lata procesów sądowych, a jeśli sprawa trafi do Sądu Najwyższego, to nawet 4-5 lat.