Fundusz CVC z rodziną Filipiaków ogłosili zapowiedziane w połowie lipca wezwanie na wszystkie akcje Comarchu, które nie są w ich posiadaniu. Chcą skupić 5,27 mln akcji dających 34,81 proc. głosów. Proponowana cena to 315,40 zł.
Działający w porozumieniu wzywający mają obecnie akcje reprezentujące 65,19 proc. ogólnej liczby głosów. Chcą osiągnąć 100 proc. i wycofać firmę z GPW.
Kolejny krok
- Był czas giełdy, a teraz nadszedł czas powrotu na rynek prywatny. Giełda dała nam szansę na zdobycie zaufania i pokazanie, jak silne mamy podstawy biznesu. Teraz musimy odważyć się na kolejny duży krok, a ten wymaga doświadczonego partnera, który może nas znacząco wesprzeć w rozwoju poza Polską. Pierwszy okres będzie czasem inwestycji w rozwój i liczymy się z tym, że może oznaczać przejściowe pogorszenie wyników – mówi Elżbieta Filipiak, przewodnicząca rady nadzorczej Comarchu.
Przyjmowanie zapisów w wezwaniu rozpocznie się 13 sierpnia i potrwa do 21 października. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji to 29 października. Nabywającym akcje w wezwaniu będzie spółka Chamonix Investments Poland kontrolowana przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX.
- Comarch to silna polska marka, którą chcemy rozwijać globalnie. Moment jest dobry, bo sektor przechodzi transformację. Można ją wykorzystać do dalszego skokowego wzrostu. Jesteśmy gotowi, żeby zaangażować znaczące środki finansowe i wykorzystać nasze globalne doświadczenie – komentuje Krzysztof Krawczyk, partnera CVC Capital Partners.
Po rozliczeniu wezwania rodzina Filipiaków zobowiązała się do sprzedania wszystkich akcji zwykłych na okaziciela na rzecz nabywającego po cenie z wezwania. W kolejnym kroku Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Maria Filipiak oraz Janusz Jeremiasz Filipiak w ramach swojej reinwestycji staną się mniejszościowymi wspólnikami spółki Chamonix Investments S.á r.l., kontrolowanej przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX. Stanie się to po przeniesieniu posiadanych przez nich akcji imiennych spółki w zamian za instrumenty udziałowe Chamonix Investments S.á r.l.
Kwestia ceny
CVC Capital Partners to notowany w Amsterdamie fundusz private equity zarządzający aktywami o wartości około 193 mld EUR. Fundusze CVC są obecnie inwestorami w 130 firm na całym świecie. Warszawskie biuro powstało w 2015 r. Od tego czasu fundusz zainwestował w Polsce w PKP Energetykę (przejętą przez PGE w 2023 r.), wybierającą się niebawem na giełdę Żabkę oraz Stock Spirits.
- Giełda to dla nas zawsze ważny partner. Czasem wprowadzamy na nią spółki już po transformacji, a czasem, żeby je mocno rozwinąć, musimy je z giełdy zdjąć. Zawsze jednak staramy się dać bardzo dobrą cenę, żeby wszyscy przy stole czuli, że jest to dobra transakcja. Dlatego zaoferowaliśmy aż 25-procentową premię za akcję, patrząc na średni półroczny kurs - mówi PB Krzysztof Krawczyk, partner w CVC.
Żeby zrealizować przymusowy wykup, wzywający muszą osiągnąć co najmniej 95 proc. głosów w Comarchu. Dlatego o powodzeniu tego przedsięwzięcia zdecydują OFE – najwięksi poza wzywającymi inwestorzy. Najwięcej głosów ma NN OFE (5,57 proc.), tuż za nim jest Generali (5,48 proc.), Bankowy (3,6 proc.), PZU Złota Jesień (2,9 proc.), Allianz (2,67 proc.), Uniqa (2,43 proc.) i Vienna (2,37 proc.).
Przedstawiciele OFE nie chcieli oficjalnie komentować ceny w wezwaniu, jednak od ich przedstawicieli można usłyszeć, że oczekują jej podniesienia.
- Gdybym chciał kupić spółkę i zdjąć z giełdy, też bym sygnalizował pogorszenie wyników. W proponowanej cenie jest premia, ale w giełdowej wycenie do tej pory było istotne dyskonto ze względu na bardzo wiele czynników. Do tej pory nikt się z nami nie kontaktował i nie podjęliśmy ostatecznej decyzji, ale jednak oczekiwałbym wyższej wyceny – mówi jeden z przedstawicieli funduszy.
- Comarch nie jest lubiany przez wielu inwestorów za to, jak traktował akcjonariuszy mniejszościowych. Nie oznacza to jednak, że oddamy akcje za wszelką cenę – mówi inny.
Rynek już po ogłoszeniu zamiaru wezwania wycenia scenariusz lekkiej podwyżki ceny – od tamtej pory cena akcji Comarchu na giełdzie kształtuje się kilka procent powyżej ceny z wezwania. W poniedziałek na zamknięciu jedną akcję wyceniano na 318 zł.
Comarch to bardzo ciekawy podmiot – niewiele dużych spółek IT w tej części Europy zostało do kupienia. Międzynarodowy inwestor, taki jak CVC, na pewno mógłby Comarchowi pomóc uchylić drzwi do atrakcyjnych i większych klientów i mocniejszego wypłynięcia na rynek globalny. Cena zaproponowana w wezwaniu jest na poziomie historycznych szczytów, co z tego punktu widzenia jest oczywiście atrakcyjne. Natomiast kupujący, proponując taki poziom, musi widzieć zdecydowanie więcej korzyści ukrytych chociażby w synergiach przychodowych, jak np. poszerzeniu portfolio klientów, zwiększeniu zasięgu geograficznego, ale także być może w synergiach kosztowych związanych np. z pewną reorganizacją wewnętrznych aktywów.
Bilans Comarchu jest nietypowy jak na spółkę technologiczną – w aktywach dużą wartość stanowią nieruchomości, których wycena może nie do końca odzwierciedlać wartość, jaką uzyskałyby przy próbie sprzedaży. Są też aktywa mniej związane z główną działalnością, jak chociażby Cracovia. Być może nowy inwestor w porozumieniu z właścicielami docelowo będzie chciał sprzedać udziały w klubie. CVC czekają rozmowy z OFE, bez których nie uda się doprowadzić do przymusowego wykupu i delistingu. Myślę że każda ze stron ma pewne argumenty negocjacyjne w ręku, a ostateczna cena wezwania na Comarch może być wynikiem determinacji w ich użyciu. Dlatego nie zdziwiłbym się, gdyby ostateczna cena wezwania i delistingu różniła się od obecnej. Natomiast bardzo trudno jest na obecnym etapie prognozować, czy taki scenariusz wystąpi, a jeśli tak, to o ile może zostać podniesiona cena.
