Walne zostało zwołane na żądanie TF Silesia, należącego do skarbu państwa wehikułu, do którego należy 5 proc. akcji giełdowej firmy.
Najważniejsze punkty obrad to:
1. Przedstawienie przez zarząd EC Będzin uzasadnienia do podjęcia kierunkowej decyzji o przystąpieniu do rozmów w sprawie potencjalnej sprzedaży 60 proc. udziałów w EC Będzin Wytwarzanie (to podmiot, który generuje 75 proc. przychodów grupy kapitałowej) na rzecz Grupy Altum, czyli głównego akcjonariusza giełdowej firmy. Transakcja miałaby opiewać na 19 mln zł.
2. Przedstawienie przez zarząd informacji na temat sporządzenia oszacowania wartości spółki EC Będzin Wytarzanie, w szczególności kto sporządzał wycenę, jakimi metodami i czy wycena zawiera ewentualną premię za przejęcie kontroli.
10:02 Walne rozpocznie się z kilkuminutowym opóźnieniem - prezes Marcin Chodkowski chce poczekać na przybywających z daleka zarejestrowanych akcjonariuszy.
10:10 Na walnym są przedstawiciele TF Silesia (5 proc.) oraz Grupy Altum (46 proc.; Sławomir Wołyniec, Przemysław Bałdyga). Innych akcjonariuszy nie ma, a ci obecni mają 1,6 mln akcji (51,01 proc ogółu głosów). Przewaga Altum na walnym to 90,2 do 9,8 proc.
10:20 W porządku obrad jest wybór nowych członków rady nadzorczej (wygasa mandat Waldemara Witkowskiego, który został senatorem i nie może on w związku z tym pełnić funkcji w spółce z udziałem skarbu państwa). Trzej kandydaci zgłoszeni przez Sławomira Wołyńca to: Maciej Murgrabia (wykładowca prawa zamówień publicznych), Sławomir Rzepecki (prezes MB Eko, firmy zajmującej się rekultywacją terenów przemysłowych), Adam Klinert (prawnik, był prezesem lotnisk w Lublinie i Radomiu, w energetyce związany z PGE i Eneą, obecnie w Sieci Badawczej Łukasiewicz, wcześniej w Enei Innowacje). Ten ostatni (jedyny z trzech kandydatów, który pofatygował się na walne) podkreśla, że ma bogate doświadczenie w różnych branżach.
TF Silesia nie zgłosiło swoich kandydatów.
10:34 Kandydatury przechodzą gładko głosami Grupy Altum, TF Silesia wstrzymało się od głosu.
10:37 Teraz najciekawsze, czyli uzasadnienie decyzji o sprzedaży udziałów w EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o., czyli podmiotu, przez który prowadzona jest działalność operacyjna.
Przedstawiciel TF Silesia ma już przygotowane pytania.
10:39 Grupa Kapitałowa EC Będzin składa się z dwóch spółek-córek: EC Będzin Wytwarzanie sp. z o.o. (ma zakład wytwarzający ciepło i prąd) oraz EC Będzin Czysta Energia (to nazwa przyszła, obecnie EC Nowy Będzin). Ta druga będzie się zajmować niskoemisyjnymi źródłami energii.
Oferta, jaką EC Będzin ma od Grupy Altum, to 19 mln zł za pakiet 60 proc. udziałów. Czas jej obowiązywania został przedłużony do końca tego roku. Sławomir Wołyniec w negocjacjach bierze udział tylko jako akcjonariusz EC Będzin.
Marcin Chodkowski, prezes EC Będzin: Rozmowy rozpoczęliśmy z trzech powodów.
1. Przychody ze sprzedaży udziałów miałyby wpływ na sytuację finansową EC Będzin. Bez jej poprawy nie ma mowy o realizacji inwestycji przez EC Nowy Będzin. W maju, kiedy wszedłem do zarządu, zastałem spółkę w określonej sytuacji finansowej, w szczególności na EC Będzin Wytwarzanie nałożona została przez WIOŚ kara w wysokości 248 mln zł (organy nie wszczęły jeszcze postępowania za 2020 i 2021 r., więc jest możliwość, że kara zostanie nałożona również za nie umorzenia w terminie certyfikatów w tych latach). Żeby dojść do możliwości przeprowadzenia jakichkolwiek inwestycji konieczne jest uzdrowienie spółki-matki, stworzenie “bankowalności”, a następnie realizacja inwestycji przez nową spółkę, oczywiście dbając o to, by EC Będzin Wytwarzanie dalej prowadziła działalność.
Menedżer przywołał dane o przychodach grupy po trzech kwartałach: 174,3 mln zł przychodów skonsolidowanych i 62 mln zł straty netto; przychody EC Będzin SA - a więc jednostkowe - to 41,87 mln zł i 4,6 mln zł zysku netto. Zobowiązania długoterminowe to 17,9 mln zł, a krótkoterminowe 7,7 mln zł.
– Gdyby przyjąć kwotę z oferty, czyli 19 mln zł, to widać, że EC Będzin SA spłaciłby wszystkie zobowiązania długoterminowe i część krótkoterminowych - mówi Marcin Chodkowski.
2. - Spłata obecnych zobowiązań pozwoliłaby na zwiększenie zdolności w przyszłości do finansowania dłużnego i zmniejszenia kosztu kapitału. Jest to konieczne do sfinansowania inwestycji w niskoemisyjne i bezemisyjne źródła energii - mówi prezes EC Będzin.
3. Jak podkreśla, to EC Będzin Wytwarzanie jest głównym problemem grupy. Jej wyłączenie z konsolidacji byłoby jak podniesienie kotwicy - dodaje obrazowo.
– Jej wyniki przestaną ciążyć na wizerunku grupy. Otworzy możliwość stworzenia nowego modelu biznesowego w sektorze energetyki bezemisyjnej i niskoemisyjnej - mówi Marcin Chodkowski.
10:58 - Zostawimy sobie 40 proc. udziałów w EC Będzin Wytwarzanie i nadal będziemy mieć wpływ na ten podmiot, nadal będziemy mu dostarczać paliwo. Warunkiem transakcji jest utrzymanie dostaw do EC Będzin Wytwarzanie. Umowa jest zawarta na całość dostaw na 2024 r., na kolejne lata będzie przedmiotem rozmów między wspólnikami - mówi Marcin Chodkowski.
11:03 Podsumowując: a) w transakcji chodzi o zdjęcie z bilansu wyników podmiotu, który ma strat i nie ma perspektyw w najbliższej przyszłości na dywidendę, b) dzięki wpływom ze sprzedaży spółka-matka spłaci większość i stanie się “bankowalna” i będzie mieć możliwość realizowania inwestycji w nowym obszarze c) spółka-matka będzie nadal dostarczać córce “paliwo“.
11:05 Pytania TF SIlesia, na które będzie udzielona odpowiedź pisemna (w terminie do 14 dni):
1. Jakie jest uzasadnienie sprzedaży 60 proc. udziałów?
2. Czy w umowie zagwarantowane zostaną dostawy z EC Będzin do EC Będzin Wytwarzanie?
3. Jaką korzyść z transakcji odniosą wszyscy akcjonariusze EC Będzin?
11:10 Marcin Chodkowski przedstawi teraz fairness opinion dotyczącą wyceny EC Będzin Wytwarzanie. Zostanie ona upubliczniona. Jej autorem jest firma Zarzecki i Wspólnicy, zajmującej się profesjonalną wyceną przedsiębiorstw.
– Osoba profesora daje rękojmię jakości wyceny - mówi Marcin Chodkowski.
Wycena zostanie sporządzona metodą DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych), a dodatkowo z wykorzystaniem metody mnożnikowej lub metody transakcyjnej. Ostateczna wycena będzie podstawą do oceny oferty Grupy Altum.
Jeśli chodzi o premię, to zostanie ona zastosowana w pierwszej kolejności do wyników uzyskanych metodą mnożnikową.
11:17 Przedstawiciel TF Silesia pyta, kiedy będzie przedstawiona opinia z wyceną?
– Chcemy ją uzyskać maksymalnie szybko, najdalej na początku przyszłego tygodnia - odpowiada prezes EC Będzin, który przypomina, że oferta Grupy Altum obowiązuje do końca roku.
Ocena oferty zostanie dokonana przez radę nadzorczą, do której - przypomnijmy - powołano właśnie trzy osoby zgłoszone przez Sławomira Wołyńca, szefa Grupy Altum i członka zarządu EC Będzin.
11:22 Walne dobiegło końca, obeszło się bez burzliwej dyskusji, bo przedstawiciel TF Silesia - czyli podmiotu, który zażądał zwołania walnego - ograniczył się do zadawania pytań.