Orbis <ORBS.WA> NABYCIE 100% AKCJI SPÓŁKI HEKON-HOTELE EKONOMICZNE S.A. OD ACCOR POLSKA SP. Z O.O. NABYCIE 100% AKCJI SPÓŁKI HEKON-HOTELE EKONOMICZNE S.A. OD ACCOR POLSKA SP. Z O.O.
Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.) Zarząd spółki Orbis S.A. informuje:
"W wykonaniu umowy sprzedaży zawartej w dniu 24 czerwca 2003 r. (zwaną dalej "Umową"), w dniu 31 października 2003 r. spółka Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622 (zwana dalej "Orbis") nabyła od spółki Accor Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Accor Polska") 100% akcji spółki Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Hekon"), tj. 300.000.000 akcji imiennych, o wartości nominalnej 1 PLN każda.
Cena akcji Hekon wynosi zgodnie z Umową 404.168.107,92 PLN, przy czym w dniu nabycia Orbis zapłacił pierwszą ratę równą 85% ceny. Pierwsza rata, zgodnie z postanowieniami Umowy, została ponadto powiększona o kwotę 6.368.837,28 PLN, płatną w ciągu 10 dni roboczych od dnia nabycia. Kwota ta wynika z zawartego w Umowie mechanizmu rozliczenia zmian kursu wymiany EURO/PLN w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia nabycia. Druga rata, równa 15% ceny, jest płatna nie później niż w ciągu 5 lat od dnia nabycia akcji przez Orbis i po jej przeliczeniu na EURO wg średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień podpisania Umowy, podlega oprocentowaniu do dnia zapłaty wg stawki EURIBOR dla depozytów 6-miesięcznych plus 1%. Narosłe odsetki płatne są w okresach rocznych w każdą rocznicę nabycia akcji przez Orbis. Wartość ewidencyjna akcji Hekonu w księgach rachunkowych Orbisu jest równa cenie nabycia.
Akcje Hekon stanowią aktywa o znaczącej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.) ze względu na to, że stanowią ponad 10% kapitałów własnych Orbis.
Środki finansowe na nabycie akcji Hekon pochodzą ze środków własnych oraz z kredytu udzielonego przez konsorcjum banków, złożonego z Credit Lyonnais i Banku Handlowego w Warszawie S.A. Część pierwszej raty została rozliczona bezgotówkowo w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Orbis i Accor Polska.
Nabycie akcji Hekon stanowi przejęcie przez Orbis kontroli nad hotelami zarządzanymi przez Hekon - planuje się kontynuować ich dotychczasową działalność operacyjną.
Nabycie akcji Hekon stanowi długoterminową lokatę kapitałową Orbis.
Nabyte akcje Hekon uprawniają Orbis do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Hekon.
Accor Polska jest podmiotem powiązanym z Orbis w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 30 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.), z uwagi na to, iż podmiot dominujący w stosunku do Accor Polska posiada ponad 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Orbisu."
Data sporządzenia raportu: 31-10-2003