2) badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, 4) dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności, o których mowa powyżej oraz z działalności Rady, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 8) delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, zawieszonego lub nie mogącego z innych przyczyn wykonywać swoich obowiązków, 9) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą 1/3 kapitału zakładowego, 11). inne sprawy przewidziane uchwałą walnego Zgromadzenia. § 25. W przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. § 26. 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd powinien zwołać najpóźniej w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących), co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. 4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku. § 27. 1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub przepisy niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 28. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej. § 29. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych. § 30. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin obrad. § 31. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy lub też o wyłączeniu go od podziału w całości lub w części zgodnie z § 34 Statutu oraz podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat, 3) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 5) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 6) zmiana Statutu Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem, 9) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 10) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 11) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 12) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 13) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych, 14) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego, § 32. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych. IV GOSPODARKA SPÓŁKI § 33. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 34. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których: 1) zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu; 2) zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. § 35. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36. Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki. § 37. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż osiem procent czystego zysku rocznego. Odpisu można zaniechać, gdy stan tego kapitału osiągnie wysokość równą 1/3 kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. § 38. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków. § 39. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. V POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 40. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". § 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 42. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne."
II. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zarówno zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały, jak i zmiany Statutu wprowadzone na mocy uchwały nr 1 , uchwały nr 2 oraz uchwały nr 3
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
§ 1. PODWYŹSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniej niż 4.346.450 (cztery miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych i nie więcej niż 12.108.000 (dwanaście milionów sto osiem tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 869.290 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) i nie więcej niż 2.421.600 (dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 3. Emisja akcji serii E przeprowadzona zostanie w ramach publicznej subskrypcji akcji.
§ 2. EMISJA AKCJI SERII E 1. Akcje serii E stanowią akcje zwykłe na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie gotówką. 2. Akcje serii E będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002, tj. od dnia 1 stycznia 2002 roku. 3. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich akcji serii E wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. UPOWAŹNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, 2) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w szczególności do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z zawiadomieniem w trybie art. 63 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do: 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, 2) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 4. ZMIANA STATUTU Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki (w brzmieniu, wynikającym z treści uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 grudnia 2001 roku), które otrzymują następujące brzmienie:
1) §6 ust. 1: "§6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 23.658.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 4.715.540 (cztery miliony siedemset piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: 1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B, 2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 4.701.110 (cztery miliony siedemset jeden tysiąc sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E." 2) §7: "§ 7. W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela, 7) akcje serii E w ilości nie mniej niż 869.290 i nie więcej niż 2.421.600 są akcjami na okaziciela."
§ 5. WEJŚCIE UCHWAŁY W ŹYCIE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2001 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
§ 1 1. Zmienia się treść uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie z dnia 14 grudnia 2001 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa spółki PEKPOL S.A. (zwanej dalej "Uchwałą"), w ten sposób, że z dotychczasowej treści ust. 4 Uchwały wykreśla się część zdania po przecinku w brzmieniu: "a przynajmniej część akcji objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa Spółki stanowiły akcje, które zostaną umorzone automatycznie w trybie art. 359 § 6 K.s.h.". 2. Zmienia się zapis ust. 7 Uchwały poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa Spółki powinno nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2002 roku."
§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2001 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:
§ 1 1. Zmienia się treść ust. 1 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie z dnia 14 grudnia 2001 roku w sprawie zasad wykonywania prawa głosu w Spółce, na którą przeniesione zostanie przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Spółkę (zwanej dalej "Uchwałą") poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wykonywania prawa głosu w spółce akcyjnej, która nabędzie przedsiębiorstwo PEKPOL S.A. w Warszawie w taki sposób, aby spółka ta w pierwszym możliwym terminie, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2003 roku przeprowadziła publiczną subskrypcję akcji skierowaną wyłącznie do podmiotów, które na dzień 30 czerwca 2002 roku były akcjonariuszami PEKPOL S.A. w Warszawie". 2. Zmienia się ust. 2 zdanie pierwsze Uchwały poprzez nadanie jej nowego brzmienia "W ramach subskrypcji opisanej w pkt. 1 spółka akcyjna, która nabędzie przedsiębiorstwo PEKPOL S.A. w Warszawie winna zaoferować uprawnionym osobom objęcie jednej akcji na każdą jedną akcje PEKPOL S.A. w Warszawie posiadaną na dzień 30 czerwca 2002 roku".
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
PROJEKT
UCHWAŁA Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKPOL S.A. w Warszawie
z dnia 30 sierpnia 2002 roku w sprawie zbycia nieruchomości Spółki
I. Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKPOL Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie 0,160 części prawa wieczystego użytkowania działki gruntu położonej w Warszawie przy ul. Chocimskiej 28 oraz na zbycie 0,160 części własności budynku użytkowanego na tym gruncie.
Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Załącznik do projektu Uchwały Nr 5
WZA PEKPOL SA z dnia 30 sierpnia 2002 r.
OPINIA ZARZĄDU PEKPOL S.A.
Zarząd PEKPOL S.A. w Warszawie w trybie art.433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz ceny emisyjnej tych akcji. Wszystkie nowowyemitowane akcje serii E zostaną zaoferowane wybranym podmiotom. Minimalna cena emisyjna akcji zaproponowana w projekcie uchwały emisyjnej serii E jest znacząco wyższa od kursu akcji PEKPOL S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wpływy z emisji nowych akcji zapewnią Spółce uzyskanie wystarczających środków na objęcie nowej emisji akcji DAEWOO Towarzystwo Ubezpieczeniowe S.A. Planowane podjęcie działalności finansowej otwiera przed Spółką nowe perspektywy rozwoju, które ze względu na obecną sytuację rynkową rokuja większe szanse wzrostu wartości Spółki, niż ograniczenie się jedynie do prowadzenia przedsiębiorstwa w dotychczasowym zakresie. Będzie korzystne zarówno dla Spółki jak i jej akcjonariuszy.
Wobec powyższego Zarząd PEKPOL S.A. rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Data sporządzenia raportu: 22-08-2002