Start-up PSA (skrót od prosta spółka akcyjna) czy start-up USA (uproszczona spółka akcyjna)? Po eksperckich głowach i ministerialnych korytarzach krążą głównie te dwie propozycje na nazwę nowej formy prawnej, tworzonej specjalnie na potrzeby innowacyjnych firm znad Wisły. Fundacja Startup Poland prowadzi nawet internetowy plebiscyt w tej kwestii. Jednak i merytoryczny wkład do nowego tworu prawnego, mającego prostować ścieżki start-upom, powstaje w szybkim tempie. Do końca marca gotowy będzie szkielet kluczowych zapisów i formuły prawnej, tworzącej nową osobowość prawną. Wiele wskazuje na to, że nie będzie to zwykła nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, ale wyodrębniona specustawa. — Pierwsze rejestracje uproszczonych spółek miałyby być możliwe jeszcze w tym roku, zanim w życie wejdą np. słowackie przepisy o tego typu spółce — mówi nam osoba pracująca nad projektem.
Słowacki zwiastun
Jednoduchá akciová spoločnosť (j.a.s.), spółka dedykowana innowacyjnym biznesom, na Słowacji zadebiutuje od stycznia 2017 r. Jak się okazuje, rozwiązania słowackie, inspirowane prawodawstwem francuskim, były wykuwane z mocnym wsparciem kancelarii Taylor Wessing. Tej samej, której przedstawiciele pracują w polskiej grupie roboczej pod auspicjami Mariusza Haładyja, wiceministra w resorcie rozwoju.
— Nasz pomysł na spółkę dedykowaną start-upom w Polsce, który oczywiście musi być jeszcze skonsultowany szeroko ze środowiskiem przedsiębiorców i inwestorów, zakłada oparcie jej na idei spółki akcyjnej z uwzględnieniem jednak daleko idących uproszczeń. Poza tym rozważyć trzeba wiele kwestii technicznych, tj. czy jest konieczna zmiana Kodeksu spółek handlowych, czy może wystarczy oddzielny pakiet przepisów. Z punktu widzenia biznesu lepiej pewnie mieć regulacje ściśle dedykowaną, niż przedzierać się przez gąszcz przepisów kodeksowych — mówi dr Ewelina Stobiecka, partner zarządzający w kancelarii Taylor Wessing. Cel to stworzyć przejrzysty zbiór przepisów nie większy niż np. w przypadku spółki z o.o. (teraz w tej formule funkcjonuje ponad 90 proc. start-upów). To oznacza maksymalnie 100 artykułów, oficjalnie przetłumaczonych na angielski. W osobnej specustawie miałyby się znaleźć dokładne definicje np. vestingu, czyli rozciągniętego w czasie procesu uwalniania udziałów. To klasyczny mechanizm zabezpieczający inwestora stosowany powszechnie w branży startupowej, obecnie nieistniejący w naszym prawie. — Jedną z opcji jest wykorzystanie mechanizmów znanych z umów inwestorskich czy pomiędzy wspólnikami na poziomie statutowym spółki i większe związanie ze spółką kluczowych pracowników czy mentora, np. poprzez akcje pracownicze — zaznacza Ewelina Stobiecka.
Ścieżka dla NCBR
Czym jeszcze zaskoczyć może jeden ze sztandarowych pomysłów ekipy wicepremieraMateusza Morawieckiego? Według naszych informacji, bardzo prawdopodobne jest umieszczenie w nim ścisłej definicji innowacyjności. Tak zrobili Słowacy, dbając o to, by mimochodem ze względów np. optymalizacji podatkowych forma spółki uproszczonej nie zrobiła kariery wśród doradców podatkowych i całej gamy firm niezwiązanych z sektorem nowej gospodarki. Jeden z urzędników Ministerstwa Rozwoju ujawnia także, że stronie rządowej zależy na projekcie wspierającym lokalnych inwestorów.
— Stąd pomysł na stworzenie w nowych przepisach szybkiej ścieżki na obejmowanie niewielkich pakietów akcji przez np.
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, dysponujące potężnymi pieniędzmi unijnymi — twierdzi urzędnik. W założeniu kapitał zakładowy uproszczonej spółki ma wynieść symboliczne 1 zł. Jednak jej wejście na giełdę będzie musiało poprzedzić przekształcenie się — szybką ścieżką — w tradycyjną spółkę akcyjną.
— Dobrym pomysłem wydaje się również prostota procesu likwidacji prostych spółek, by nie powtórzyła się historia ze spółkami z o.o., których obecnie większość jest dawno nieaktywnych, ale wciąż figuruje w KRS — uważa Ewelina Stobiecka.