Od środy wiemy, że planowana megafuzja PKN Orlen z PGNiG i Lotosem będzie mieć charakter wyłącznie bezgotówkowy, a akcjonariusze po prostu wymienią się akcjami. Kto ma akcje Lotosu lub PGNiG, ten dostanie akcje Orlenu. Ile dokładnie — określi to parytet wymiany akcji, który zostanie wyliczony na podstawie profesjonalnych wycen wszystkich trzech firm, ale będzie też podlegać negocjacjom z akcjonariuszami.
PKN Orlen, który jest liderem operacji, zamierza opublikować plan połączenia wraz z parytetem we wrześniu. W następnym kroku będą to zatwierdzać akcjonariusze każdej z firm.
Zapytaliśmy analityków, którym akcjonariuszom plan może sprzyjać bardziej, a którym mniej.
PGNiG zniżkował, bo były powody
Do takich analiz potrzebne są dwie informacje. Po pierwsze — w Orlenie skarb ma 27 proc., w PGNiG około 70 proc., a w Lotosie 53 proc. głosów. Po drugie — wymagana większość głosów na walnych zgromadzeniach to po 2/3 w przypadku Orlenu i PGNiG oraz 4/5 w przypadku Lotosu.
— Biorąc pod uwagę wymaganą większość głosów oraz udział skarbu państwa w tych spółkach, można spekulować, że najlepszą pozycję negocjacyjną mają mniejszościowi akcjonariusze Orlenu, a relatywnie słabszą akcjonariusze PGNiG — mówi Beata Szparaga-Waśniewska z Ipopema Securities.
Podobnie uważa Michał Kozak z Trigon Dom Maklerski.
— Biorąc pod uwagę siłę przetargową potrzebną do negocjowania parytetu wymiany akcji, w relatywnie najgorszej sytuacji są akcjonariusze PGNiG. Skoro skarb ma około 70 proc. akcji, a wymagana większość wynosi 2/3, to mniejszościowi akcjonariusze nie będą mieli wiele do powiedzenia. Dlatego notowania giełdowe PGNiG reagowały zniżką — tłumaczy Michał Kozak.
Jeśli inwestorzy widzą potencjał w samym PGNiG, to jego zdaniem bardziej interesująca może być dla nich inwestycja pośrednia.
— Mogą skorzystać na potencjalnym wzroście wartości PGNiG poprzez kupno akcji Orlenu — uważa analityk.
Dwie transakcje, jedna po drugiej
Lepszą pozycję — według Michała Kozaka — mają akcjonariusze Orlenu i Lotosu.
— W Orlenie skarb ma tylko 27 proc., a wymagana większość do przyjęcia parytetu wynosi 2/3. To oznacza, że mniejszościowych akcjonariuszy trzeba będzie przekonać do głosowania — analizuje analityk Trigonu.
W przypadku Lotosu zaleca zaś wzięcie pod uwagę kilka czynników. Przede wszystkim — jest prawdopodobne, że Orlen najpierw przejmie PGNiG, a potem dopiero Lotos, bo ten drugi będzie czekał na zatwierdzenie środków zaradczych przez Komisję Europejską (KE).
— Taka kolejność korzystnie wpłynie również na przegłosowanie parytetu w samym Orlenie — uważa Michał Kozak.
Drugą transakcję będzie zawierał powiększony już Orlen, z około 50-procentowym udziałem skarbu, z Lotosem, w którym skarb ma 53 proc. W Lotosie wymagana większość głosów wynosi 4/5, a w Orlenie nadal 2/3.
— To oznacza, że akcjonariusze Lotosu mogą mieć większą siłę do negocjowania parytetu — podkreśla Michał Kozak.
W akcjonariacie wszystkich trzech firm obecne są instytucje finansowe, często te same.
— Przypuszczam, że fundusze obecne w akcjonariatach trzech firm, będą walczyć o swoje w każdej z nich z osobna — mówi Michał Kozak.
Synergie nie takie pewne
Zarząd Orlenu kusi akcjonariuszy wizją synergii, które powinny być owocem fuzji dwóch firm paliwowych i jednej gazowej. Wyliczeń na razie jednak nie podaje, choć zapewnia, że istnieją.
Beata Szparaga-Waśniewska podchodzi do tych wizji sceptycznie.
— Jeśli weźmiemy pod uwagę fakt, że środki zaradcze ustalone przez KE na potrzeby przejęcia Lotosu są dotkliwe, to obawiam się, że jeden plus jeden może dać mniej niż dwa. Jeśli dodamy do tego informację, że całą operację prowadzi spółka skarbu państwa i że redukcja zatrudnienia w powiększonym koncernie nie jest planowana, to efektem mogą być po prostu ujemne synergie — uważa analityczka Ipopemy.