15 lutego ruszają zapisy w ogłoszonym przez MCI i spółkę z grupy szwajcarskiego ALSO wezwaniu na akcje ABC Daty. Chcą je kupić po 1,3 zł. Poza wezwaniem ALSO ma umowę ramową w sprawie zakupu przedsiębiorstwa ABC Daty. Warunki transakcji nie wszystkim akcjonariuszom odpowiadają. Dało temu wyraz OFE PZU, które na NWZ głosowało przeciwko uchwale o sprzedaży przedsiębiorstwa i poprosiło o zaprotokołowanie sprzeciwu. Pojawiły się jednak nowe okoliczności.
2Niespodziewana oferta
We wtorek wieczorem, czyli na trzy dni przed startem zapisów w wezwaniu, ABC Data poinformowała, że dostała od Investment Gear 2 wiążącą ofertę kupna ABC Data s.r.o., czeskiej spółki zależnej, wraz z projektem umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji. Proponowana cena za czeską firmę to 150 tys. zł. Zarząd analizuje ofertę i jest w trakcie weryfikowania wyceny czeskiej spółki. Choć potencjalna transakcja może zaskakiwać, to Ilona Weiss, prezes ABC Daty, informuje, że w ramach prowadzonego w grupie przeglądu opcji strategicznych rozważane były różne scenariusze dla czeskiej spółki.
— Podjęcie rozmów z kupującym wynikało z wielu czynników, z których najważniejszym jest fakt, że czeska spółka zależnanie stanowi części ramowej umowy określającej warunki inwestycji ALSO, a ponadto jest ona obciążona ryzykiem podatkowym — mówi prezes.
W grudniowej informacji na temat umowy ramowej z zależną od ALSO spółką Roseville Investments wymienione są prawie wszystkie spółki zależne, które będą przedmiotem sprzedaży. Wśród nich są m.in. spółka słowacka, rumuńska czy węgierska, ale faktycznie nie ma tam spółki czeskiej. Zarząd ABC Daty podał w komunikacie, że negocjacje w sprawie sprzedaży czeskiej spółki rozpoczął 25 stycznia.
Ryzyko odpisów
Potencjalna transakcja może mieć negatywny wpływ na wyniki ABC Daty. Odpis wartości udziałów z tytułu utraty wartości firmy na poziomie skonsolidowanym wyniósłby ponad 17 mln zł. Wycena czeskiej spółki w księgach była na zdecydowanie wyższym poziomie, niż oferuje Investment Gear 2.
Wpływ na taki stan rzeczy może mieć fakt, że w połowie stycznia czeski urząd skarbowy określił zobowiązanie podatkowe ABC Data s.r.o. na około 5,5 mln zł, ale zarząd ABC Daty stał na stanowisku, że decyzja organu podatkowego nie ma uzasadnienia w stanie faktycznym. Mimo że informacja o postępowaniu skarbówki była ujawniona w raporcie za pierwsze półrocze 2018, zarząd dystrybutora do tej pory nie dokonał odpisu wartości czeskiej spółki.
— Wyniki spółki czeskiej od dłuższego czasu nie spełniały naszych oczekiwań. Ponadto kolejne kontrole podatkowe w spółce stwarzają ryzyko dodatkowych należności podatkowych. Mimo że w naszej ocenie dotychczasowe decyzje czeskich organów podatkowych nie znajdują uzasadnienia w stanie faktycznym, mogą negatywnie wpływać na wynik finansowy grupy w przyszłości, co automatycznie znacząco zmniejsza nasze oczekiwania dotyczące pozytywnego wpływuspółki czeskiej na wynik grupy — mówi Ilona Weiss.
Tajemniczy inwestor
Przyjrzeliśmy się spółce Investment Gear2, której oferta może docelowo skutkować koniecznością urealnienia wyceny i dokonania wysokich odpisów w wynikach ABC Daty.
Została zarejestrowana w grudniu 2018 r. z kapitałem zakładowym 5 tys. zł. Jej siedzibą jest prywatne mieszkanie w bloku przy ulicy Jagiellońskiej w Warszawie. Prezesem i jedynym wspólnikiem jest mecenas Łukasz Orłowski. Pod tym samym adresem jest zarejestrowanych także kilka innych spółek, ale było dużo więcej. Pierwotnie zarejestrowana była tam m.in. spółka AAW III, która jest akcjonariuszem ATM-u, a jej wspólnikiem jest MCI.PrivateVentures FIZ. W tym samym miejscu została też zarejestrowana spółka AAW X, której wspólnikiem jest również MCI.PrivateventuresFIZ, a pierwszym prezesem i właścicielem był mecenas Orłowski. Podobna sytuacja powtarza się też w kilku innych. Łukasz Orłowski był też m.in. pierwszym wspólnikiem i prezesem spółki BiznesLinkco, której obecnym udziałowcem według KRS jest ABC Data i Internet Venture FIZ, a wcześniej akcjonariuszem był też MCI Ventures.
Biorąc pod uwagę historię współpracy między grupą MCI a Łukaszem Orłowskim, zapytaliśmy MCI Capital, czy mecenas, którego spółka złożyła niespodziewaną ofertę zakupu czeskiej firmy, jest powiązany z grupą, co mogłoby powodować konflikt interesów.
— Mecenas nie jest powiązany osobowo, a Investment Gear 2 sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z MCI, z żadną ze spółek z grupy ani spółkami portfelowymi — informuje Bartosz Sawulski, odpowiedzialny w MCI za kontakty z prasą.
Pytanie o potencjalnego kontrahenta skierowaliśmy też do ABC Daty.
— Nie komentujemy historii biznesowej kupującego. Nasi doradcy prawni zadbają o jak najlepsze zabezpieczenie interesów grupy w ostatecznej umowie. Z tego punktu widzenia nie widzimy dla nas znaczącego ryzyka w tej transakcji. Korzystanie ze spółek celowych (SPV) jest standardowym rozwiązaniem przy takich transakcjach — mówi Ilona Weiss.
Łukasz Orłowski poinformował „PB”, że ewentualna transakcja będzie finansowana w całości z kapitałów własnych spółki. Podkreślił, że prowadzona przez niego działalność, w tym praktyka prawnicza, polega m.in. na zakładaniu spółek prawa handlowego, stąd podmioty przez niego zakładane były w przeszłości często kupowane przez różne firmy powiązane z różnymi towarzystwami funduszy inwestycyjnych, w tym m.in. przez podmioty powiązane z MCI.
— W ramach prowadzonej działalności niejednokrotnie zdarzało mi się również dokonywać zakupu spółek, których pozbywali się właściciele, w tym fundusze inwestycyjne — mówi prawnik.
Twierdzi, że zna ryzyko prawne związane z działalnością ABC Data s.r.o., w tym z kontrolą podatkową prowadzoną spółce.
— Jeżeli chodzi o intencje towarzyszące złożeniu oferty przez Investment Gear 2, to niestety informacja w tym zakresie jest objęta tajemnicą przedsiębiorstwa. Chcę jednak podkreślić, że założeniem tej transakcji nie jest wygenerowanie straty, natomiast jak przy każdej transakcji mam na uwadze ryzyko z nią związane — mówi Łukasz Orłowski, zapewniając, że nie współpracuje w jakikolwiek sposób z MCI Capital lub podmiotami powiązanymi.