PB: Od zawsze powtarzał pan, że buduje polską firmę zarządzaną przez Polaków, i chronił ją przed zagranicznymi inwestorami branżowym, żeby nie straciła niezależności. Czy potencjalne wejście TSS Europe do akcjonariatu nie przekreśla tej wizji?
Adam Góral, założyciel, prezes i akcjonariusz Asseco Poland: Zdecydowanie nie. Jeśli nasza umowa akcjonariuszy wejdzie w życie, to zapewni nam bardzo dużą niezależność i możliwość dalszej realizacji naszej strategicznej wizji rozwoju spółki. Inwestor nie będzie ingerował w obsadę zarządu czy w sprawy operacyjne. Nie będzie sugerował, kogo mamy przejąć, a kogo nie.
Czyli np. jeśli uznałby, że warto, by Asseco przejęło Sygnity lub kupiło jakieś aktywa Comarchu, to nie będzie próbował przeforsować tych decyzji?
Nie. Mamy w tych sprawach autonomię. Tak jak do tej pory tego typu decyzje będą pochodną przesłanek biznesowych.
Pana porozumienie z TSS wejdzie w życie, jeśli zarząd Asseco zgodzi się na sprzedaż temu inwestorowi ponad 12,38 mln akcji własnych. Czyli na wtorkowym posiedzeniu zarządu, które ma nad tym głosować, właściwie wszystko się rozstrzygnie?
Ustaliliśmy z kolegami z zarządu taką formułę, a ja wstrzymam się od głosu. Wydaje się, że zarząd jest przekonany do nowego inwestora i prawdopodobieństwo pozytywnej decyzji jest duże.
A jak tę decyzję przyjęli liderzy dużych firm z grupy, jak Guy Bernstein, szef Formuli Systems, czy Jozef Klein, prezes Asseco Central Europe, który przed laty postanowił budować z panem niezależną grupę silną w regionie?
Strategiczne kierunki rozwoju grupy będą utrzymane i dla moich partnerów niewiele to zmienia. Jozef i Guy przyjęli to z pełnym zrozumieniem.
Czy w ramach porozumienia akcjonariuszy uzgodniony jest plan sukcesji?
Tak. Zostało potwierdzone, że moim następcą będzie Rafał Kozłowski. Sukcesja nastąpi na początku 2027 r., a ja przejdę na stanowisko szefa rady nadzorczej. Zgodnie z naszymi ustaleniami ewentualnego kolejnego prezesa też będę wyznaczał ja.
Na jaki czas podpisał pan porozumienie z TSS?
W zasadzie jest ono bezterminowe.
Czy opisuje ono kwestię przyszłego zaangażowania tego inwestora?
Zgodnie z nim udział naszego partnera w akcjonariacie nie przekroczy 27,96 proc. Zawiera też zobowiązanie do niesprzedawania akcji Asseco, czyli twardy lock-up. Razem będziemy kontrolować blisko 35 proc. akcji. Asseco pozostanie spółką giełdową.
A co z przedstawicielami inwestora w organach statutowych?
Będziemy dążyć do tego, żeby w radzie nadzorczej było trzech przedstawicieli wyznaczonych przeze mnie, trzech przez inwestora i trzech niezależnych.
W ramach porozumienia jest też plan ustanowienia programu motywacyjnego. Jakie będą cele programu?
Program będzie uzależniony od spełnienia celów wynikowych i celów związanych z uzyskanym zwrotem na kapitale. Nie mogę zdradzać szczegółów, ale cele wynikowe na najbliższe lata wyglądają bardzo ambitnie.
Dla zarządu będzie program motywacyjny, a dla akcjonariuszy większa dywidenda z pieniędzy ze sprzedaży akcji własnych?
Nie wszystkie pieniądze ze sprzedaży akcji własnych trafią na dywidendę. Będą to środki netto, czyli te, które pozostaną po spłacie kredytu zaciągniętego na skup.
Czyli dywidenda za 2024 r. będzie na standardowym poziomie?
Ubiegły rok był dla nas bardzo udany i w dobrych nastrojach wchodzimy w 2025 r. Chcielibyśmy podzielić się z akcjonariuszami zyskiem na satysfakcjonującym poziomie, podobnie jak w poprzednich latach.
A kiedy można spodziewać się pierwszej dywidendy zaliczkowej?
Finalizacja sprzedaży akcji własnych na rzecz TSS wymaga zgód regulacyjnych – to potrwa od sześciu do dziewięciu miesięcy. Musimy też zmienić statut. Spodziewam się, że pierwsza dywidenda zaliczkowa może zostać wypłacona jesienią lub pod koniec roku.
W czym taki partner jak TSS może pomóc Asseco?
To duży inwestor branżowy, który ma ogromną wiedzę w obszarze IT i jest bardzo aktywny w przejęciach. Chcielibyśmy m.in. czerpać od nich najlepsze wzorce w obszarze procesów związanych z M&A. Należy też pamiętać, że TSS ma dużo mocniejszą pozycję w Europie Zachodniej, a my jesteśmy obecni w Europie Centralnej, na Bałkanach i w Izraelu. Nasze wspólne podejście to może być dobry przykład dla innych firm, jak można działać i konkurować z większymi graczami.
Czy jest jakieś gentlemen's agreement między panem i szefem TSS lub Constelation Software, że np. za pięć lub osiem lat sprzeda pan im swój pakiet akcji?
Nie ma o tym mowy. Zawsze to mówiłem i podtrzymuję – nie mam w planach sprzedaży akcji Asseco. Ten pakiet pozostanie w rękach mojej rodziny poprzez fundację rodzinną.
Wygląda to tak, że przychodzi duży inwestor zagraniczny, wykłada blisko 1,8 mld zł na zakup akcji Asseco i poza trzema członkami rady nadzorczej i dywidendą na nich przypadającą nie ma kontroli. Co właściwie ta transakcja daje TSS?
TSS realizuje jedną ze swoich największych inwestycji. Na dodatek w polskiego lidera IT, silnego w regionie, i ma dużą szansę zrealizować na tej inwestycji pokaźną stopę zwrotu na relatywnie małym ryzyku. Jesteśmy stabilną, przewidywalną firmą i właściwie mamy nakreślony wstępny plan na pięć lat do przodu.
A czy Cyfrowy Polsat jest zadowolony ze zrealizowanej inwestycji w Asseco?
Mam nadzieję, że tak. Zarobił na wzroście akcji oraz wypłaconych dywidendach. Dodatkowo zrealizowaliśmy w Polkomtelu kilka projektów, w tym nowy system sprzedaży.
TSS Europe, stojąca na czele holdingu europejskich spółek IT, to jedna z najaktywniejszych firm w obszarze przejęć w regionie. W jej skład wchodzi ponad 110 spółek informatycznych. W Polsce do tej pory przejęła Simple, producenta ERP, oraz jest największym akcjonariuszem giełdowego Sygnity. Głównym akcjonariuszem holenderskiej spółki jest notowana na giełdzie w Toronto (TSX) grupa Topicus, która z kolei wchodzi w skład także notowanej na TSX kanadyjskiej spółki Constellation Software. Asseco już ponad dekadę temu poznało Constellation Software i jego strategię działania. Na przełomie 2013 i 2014 r. prowadziło rozmowy w sprawie połączenia sił z kanadyjską grupą. Rosyjski atak na Krym i wzrost ryzyka w regionie w postrzeganiu zagranicznych inwestorów przerwały te rozmowy.
W ostatni piątek Cyfrowy Polsat sprzedał blisko 10 proc. akcji Asseco Poland po 85 zł za sztukę, inkasując łącznie 705,5 mln zł. Pośrednim nabywcą okazała się grupa TSS Europe. Nabycie pakietu akcji Asseco przez inwestora otworzyło mu drogę do rozmów o dalszym zaangażowaniu. TSS złożyło Asseco ofertę odkupienia ponad 12 mln akcji własnych (także po 85 zł za sztukę), które pierwotnie miały trafić do inwestorów finansowych, ale według późniejszych zapowiedzi władz spółki miały zostać umorzone. We wtorek, 4 lutego, zarząd Asseco zdecyduje, czy przyjąć ofertę TSS. Jeśli to się stanie, co jest bardzo prawdopodobne, automatycznie wejdzie w życie porozumienie uzgodnione między TSS Europe i Adamem Góralem, który kontroluje nieco ponad 10 proc. akcji informatycznej spółki. Zakłada ono współpracę, w tym wspólne głosowanie na walnym zgromadzeniu. Porozumienie dotyczy m.in. kontynuacji bieżącej i strategicznej działalności, realizacji procesu sukcesji, zgodnie z którym prezesem ma zostać Rafał Kozłowski, czy wspólnych działań w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i wypłaty dywidend.
Przeczytaj także:
- Szef TSS: jesteśmy inwestorem na wieczność
- Kim jest nowy inwestor Asseco?