Zgodnie z zapowiedziami premiera Donalda Tuska w spółkach kontrolowanych przez skarb państwa od kilku miesięcy odbywa się czyszczenie po poprzedniej ekipie rządzącej. W spółkach sektora finansowego, podlegających pod Ministerstwo Aktywów Państwowych kierowane przez Jakuba Jaworowskiego, miotła kadrowa zadziałała na razie częściowo. W PKO BP w lutym został wymieniony niemal cały zarząd banku (z wyjątkiem Piotra Mazura, wiceprezesa odpowiedzialnego za ryzyko). Podobna sytuacja miała miejsce w PZU. Tomasz Kulik, CFO ubezpieczeniowej grupy, zachował stanowisko w nowym zarządzie, kierowanym obecnie przez Artura Olecha. Na nowe władze czekają jeszcze m.in. Pekao i Alior.
Zmiana o 180 stopni
Wygląda jednak na to, że czyszczenie po ludziach Zjednoczonej Prawicy nie polega jedynie na wymianie menedżerów.
W czwartkowym wieczornym komunikacie giełdowym PKO BP poinformował, że rada nadzorcza postanowiła uchylić pozytywne opinie do projektów uchwał na walne zgromadzenie, które ma się odbyć 28 czerwca. Dotyczą one udzielenia absolutoriów władzom banku za 2023 r. W maju, kiedy ogłoszenie o WZA wraz z projektami uchwał zostało opublikowane, uchwały w sprawie udzielenia absolutorium były zaopiniowane pozytywnie. Powód zmiany decyzji przez obecną radę nadzorczą nie został podany.
- To trochę może wyglądać jak czysta złośliwość, bo wyniki banku za ubiegły rok są bardzo dobre. Nie można jednak wykluczyć, że nowy zarząd dopatrzył się jakichś nieprawidłowości w wydatkowaniu pieniędzy, niepotrzebnego finansowania państwowych podmiotów, czy de facto działania tylko na rzecz jednego akcjonariusza. To mógłby być pretekst. W innej sytuacji może się skończyć tak, że członkowie zarządu pójdą do sądu, a ten może orzec, że nie było podstaw do takiego działania - mówi analityk giełdowy chcący zachować anonimowość.
Jak jednak podkreśla nasz rozmówca, masowy brak absolutorium dla całego zarządu jest ewenementem.
- Nie jest to zrozumiałe, ale na inwestorach to nie robi wrażenia. Oni wiedzą, czego się obawiać, i to, co się dzieje w spółkach skarbu państwa, przestało już ich dziwić. Rynek jest dobry, sam bank też – mówi analityk.
O udzielenie skwitowania za działalność w 2023 r. ubiegają się: Paweł Gruza, od 2 stycznia do 12 kwietnia pełniący funkcję wiceprezesa kierującego pracami zarządu, jego następca – Dariusz Szwed, któremu 14 kwietnia powierzono funkcję wiceprezesa kierującego pracami zarządu, a od 31 sierpnia do 31 grudnia 2023 r. prezesa PKO BP, a także pozostali członkowie zarządu: Maciej Brzozowski, Marcin Eckert, Wojciech Iwanicki, Maks Kraczkowski, Mieczysław Król, Artur Kurcweil, Andrzej Kopyrski oraz Piotr Mazur. Dwaj ostatni to menedżerowie z rynku, o ogromnym doświadczeniu i kompetencjach. Piotr Mazur nadal jest w zarządzie rynkowego lidera, ale nie wiadomo, czy brak absolutorium za 2023 r. nie uniemożliwi wiceprezesowi pozostania na stanowisku.
W radzie nadzorczej banku w ubiegłym roku zasiadali Robert Pietryszyn, Wojciech Jasiński, Dominik Kaczmarski, Mariusz Andrzejewski, Andrzej Kisielewicz, Rafał Kos, Tomasz Kuczur, Maciej Łopiński, Bogdan Szafrański, Agnieszka Winnik-Kalemba, Krzysztof Michalski. Oni też – jeśli taką decyzję podejmie WZA - mogą nie dostać skwitowania za ubiegły rok.
To może być kosztowna decyzja
Karol Sowa, adwokat i partner zarządzający kancelarii White Owl, podkreśla, że uchwała rady nadzorczej nie wiąże akcjonariuszy, a stanowi jedynie pewną wskazówkę. Głos za lub przeciw udzieleniu absolutorium to swobodna decyzja każdego z uprawnionych do głosowania.
Członek zarządu, wobec którego podjęto uchwałę o nieudzieleniu mu absolutorium, może dochodzić ochrony swoich praw przed sądem.
- Bezpodstawna lub podjęta na skutek złej woli uchwała o odmowie udzielenia absolutorium narusza dobra osobiste członka zarządu. W takim wypadku może on wnieść pozew o ochronę dóbr osobistych. To stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych. Gdyby członkom zarządu banku absolutorium nie udzielono, to w ewentualnym procesie przeciwko bankowi zajmą oni lepszą pozycję startową. Proces o ochronę dóbr osobistych charakteryzuje się tzw. odwróconym ciężarem dowodu. To bank będzie musiał udowodnić, że miał rację, odmawiając udzielenia absolutorium – mówi Karol Sowa.
Jak podkreśla adwokat White Owl, nieuzasadniona odmowa udzielenia absolutorium może rodzić po stronie spółki konieczność naprawienia szkody. Brak udzielenia absolutorium narusza bowiem renomę menedżera i może budzić wątpliwości co do jego kompetencji i staranności. A to może kosztować utratę innych stanowisk lub ograniczenie możliwości pozyskania nowej posady.
- Nie można zapomnieć, że w przypadku banków członek zarządu, któremu odmówiono udzielenia absolutorium, może napotkać trudności w uzyskaniu akceptacji KNF w procesie powołania na niektóre stanowiska instytucji finansowych, które takiej zgody wymagają – podkreśla Karol Sowa.
Konsekwencje przegranego procesu dla banku to konieczność złożenia oświadczenia i przeprosin oraz ewentualne odszkodowanie. Najczęściej – w ramach zadośćuczynienia – reperkusją porażki w takim procesie jest też konieczność zapłaty określonej kwoty na wskazany przez członka zarządu cel społeczny.
Historia lubi się powtarzać
W przeszłości w spółkach skarbu państwa dochodziło do sytuacji, w których zarząd lub prezes nie otrzymywali skwitowania od akcjonariuszy. Niektórzy zdecydowali się na wytoczenia procesu przeciwko swojemu pracodawcy i zaskarżenie decyzji walnego zgromadzenia. Szymon Midera, obecny prezes PKO BP, a w latach 2015-16 szef Banku Pocztowego, którego większościowym akcjonariuszem jest Poczta Polska, w grudniu 2018 r. wniósł pozew przeciw bankowi o naruszenie dóbr osobistych. W związku z brakiem uchwały o udzielenie absolutorium za 2016 r. (75 proc. akcjonariuszy zagłosowało przeciw jej podjęciu, a 25 proc. wstrzymało się od głosu) prezes ani nie uzyskał absolutorium, ani nie zostało mu odmówione. Po trzech latach na mocy prawomocnego wyroku sąd nakazał Bankowi Pocztowemu przeprosiny oraz zapłatę 30 tys. zł na rzecz WOŚP.
Podobna historia dotyczyła także byłych członków zarządu PKP i PGNiG. W czerwcu 2016 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy PKP nie udzieliło absolutorium byłym członkom zarządu: Jakubowi Karnowskiemu, Piotrowi Ciżkowiczowi i Jarosławowi Batorowi. Pod koniec 2020 r. w wyniku przegranego przez spółkę procesu PKP musiały opublikować oświadczenie, że nie było podstaw nieudzielenia skwitowania prezesowi Jakubowi Karnowskiemu, który dochodził swoich praw przed sądem, i zapłacić 30 tys. zł na WOŚP.
Batalię przeciwko byłemu pracodawcy wygrał także Jarosław Bauc, jeden z byłych członków zarządu PGNiG. Gazowa spółka nie udzieliła mu absolutorium za 2015 r. Sąd uznał argumenty menedżera, który wytoczył PGNiG proces w obronie godności i dobrego imienia, i w listopadzie 2020 r. nakazał spółce przeprosiny.
Naprawianie błędów z przeszłości
Niedawno spore zaskoczenie wywołało umieszczenie w porządku obrad zwołanego na 18 czerwca WZA największego polskiego ubezpieczyciela uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom zarządu oraz członkom rady nadzorczej PZU z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r. Prezesem spółki był wówczas Andrzej Klesyk, a przewodniczącym rady nadzorczej Zbigniew Ćwiąkalski. W czerwcu 2016 decyzja o udzieleniu zarządowi nie zapadła, ponieważ nie zebrało się kworum. Menedżerowie nie mieli więc możliwości, aby ją zaskarżyć.
PZU tłumaczy wpisanie do porządku obrad WZA uchwały o udzieleniu absolutorium władzom działającym kilka lat temu chęcią przywrócenia dobrego imienia menedżerom, którzy nie uzyskali wówczas skwitowania oraz powrotem do przestrzegania standardów rynkowych.
Na razie nie wiadomo, czy tak się stanie, bo czerwcowe WZA, po podjęciu uchwał w sprawie m.in. zatwierdzenia sprawozdań finansowych i dywidendy, zarządziło przerwę. WZA będzie kontynuowane 18 lipca.