NABYCIE AKTYWÓW PRZEZ BUDIMEX NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. (SPÓŁKA ZALEŻNA OD
BUDIMEX SA).
Raport bieżący Bx/59/02
Zarząd Budimex SA informuje, że w dniu 26.06.2002 pozyskał informację od Spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od Budimex SA) o nabyciu: A)udziałów w Spółce Mostostal Kraków Nieruchomości Sp. z o.o. 1. Nazwa Podmiotu: Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 2. Podstawowe dane o nabywającym i zbywającym: Nabywający - Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 82 o kapitale zakładowym 138.148.200 zł. Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 9543. Zbywający: Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe Promos Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Kocmyrzowskiej 13a o kapitale zakładowym 94.000 zł. Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 104166. 3. Data i sposób nabycia: Strony zawarły dnia 24.06.2002 r. umowę nabycia udziałów z zastrzeżeniem warunku zawieszającego. Umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 4. Podstawowa charakterystyka nabytych aktywów: przedmiotem transakcji są wszystkie tj. 18.854 udziały w spółce Mostostal Kraków Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 45390. Łączna nominalna wartość udziałów wynosi 9.427.000 zł. Udziały są wolne od praw i roszczeń osób trzecich. 5. Cena: Cena nabycia udziałów wynosi 6.272.000 zł. Uzgodniona w umowie cena odpowiada wartości rynkowej udziałów. 6. Charakter powiązań spółki Budimex S.A. z podmiotami transakcji: Budimex S.A. jest jedynym udziałowcem spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. Budimex S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki Mostostal Kraków S.A., która posiada bezpośrednio 21,28% kapitału w PPHU Promos sp. z o.o., co daje 21,28% głosów na WZW oraz posiada pośrednio 4,25% udziałów (stanowiących 4,25% głosów) poprzez MK Zakład Sprzętowo-Transportowy Sp. z o.o., w którym Mostostal Kraków S.A. posiada 100% udział w kapitale i głosach. Zatem łącznie udział Mostostalu Kraków S.A. w kapitale i głosach PPHU Promos sp. z o.o. wynosi 25,53%. 7. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: nabywane udziały stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego spółki Mostostal Kraków Nieruchomości Sp. z o.o. stąd zgodnie z §2.3 Rozporządzenia są aktywami o znacznej wartości. 8 Źródło finansowania nabycia: Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. 9. Nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części: nie dotyczy. 10. Dane dotyczące udziałów: przedmiotem transakcji są wszystkie tj. 18.854 udziały w spółce Mostostal Kraków Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Łączna nominalna wartość udziałów wynosi 9.427.000 zł. Nabyte udziały dają 100% głosów na Zgromadzeniu wspólników spółki. Spółka traktuje nabycie udziałów jako długoterminową inwestycję kapitałową.
B) akcji w Spółce ZARAT S.A. 1. Nazwa Podmiotu: Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 2. Podstawowe dane o nabywającym i zbywającym: Nabywający - Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 82 o kapitale zakładowym 138.148.200 zł. Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 9543. Zbywający: Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe Promos Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Kocmyrzowskiej 13a o kapitale zakładowym 94.000 zł. Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 104166. 3. Data i sposób nabycia: Strony zawarły dnia 24.06.2002 r. umowę nabycia akcji z zastrzeżeniem warunków zawieszających. Umowa została zawarta w formie pisemnej. 4. Podstawowa charakterystyka nabytych aktywów: przedmiotem transakcji jest: 288.400 akcji imiennych serii A od numeru A000000001 do numeru A000288400 oraz 200.000 akcji na okaziciela serii B od numeru B 000001 do numeru B200000 w spółce ZARAT S.A. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 61351. Łączna nominalna wartość akcji wynosi 4.880.000 zł. 5. Cena: Łączna cena nabycia wynosi 2.931.000 zł. Uzgodniona w umowie cena odpowiada wartości rynkowej akcji. 6. Charakter powiązań spółki Budimex S.A. z podmiotami transakcji: Budimex S.A. jest jedynym udziałowcem spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. Budimex S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki Mostostal Kraków S.A., która posiada bezpośrednio 21,28% kapitału w PPHU Promos sp. z o.o., co daje 21,28% głosów na WZW oraz posiada pośrednio 4,25% udziałów (stanowiących 4,25% głosów) poprzez MK Zakład Sprzętowo-Transportowy Sp. z o.o., w którym Mostostal Kraków S.A. posiada 100% udział w kapitale i głosach. Zatem łącznie udział Mostostalu Kraków S.A. w kapitale i głosach PPHU Promos sp. z o.o. wynosi 25,53%. 7. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: nabywane akcje stanowią więcej niż 20% kapitału akcyjnego spółki ZARAT S.A. stąd zgodnie z § 2.3 Rozporządzenia są aktywami o znacznej wartości. 8 Źródło finansowania nabycia: Nabycie akcji zostanie sfinansowane ze środków własnych Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. 9. Nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części: Nie dotyczy. 10. Dane dotyczące akcji: przedmiotem transakcji jest: 288.400 akcji imiennych serii A od numeru A000000001 do numeru A000288400 oraz 200.000 akcji na okaziciela serii B od numeru B 000001 do numeru B200000 w spółce ZARAT S.A. z siedzibą w Warszawie. Łączna nominalna wartość akcji wynosi 4.880.000 zł. Łącznie akcje dają 79,7% głosów na WZA. Spółka traktuje nabycie akcji jako długoterminową inwestycję kapitałową.
Data sporządzenia raportu: 26-06-2002