Namsen kupił w wezwaniu 30,2 mln akcji z 52 mln Kernela, na które ogłosił wezwanie po jednostkowej cenie 18,5 zł. Następnym krokiem ma być zdjęcie spółki z GPW (ang. delisting). Zgodnie z prawem luksemburskim, na podstawie którego zarejestrowana jest spółka, uchwałę w tej sprawie mogła podjąć rada dyrektorów, w której większość miał największy akcjonariusz. Taka decyzja zapadła już 14 kwietnia – jeszcze przed zakończeniem zapisów na akcje.
Tymczasem cena akcji w wezwaniu była niższa od notowań rynkowych i sporo niższa niż przed wybuchem wojny w Ukrainie, gdzie Kernel prowadzi działalność operacyjną. Wokół spółki nie brakowało kontrowersji – np. własność części ziem w zachodniej Ukrainie została przeniesiona na głównego akcjonariusza. Dlatego mniejszościowi zaczęli walczyć o swoje – OFE i TFI, kontrolujący 21,6 proc. akcji, zawiązały porozumienie, wzywając do przestrzegania standardów rynku kapitałowego. Przed końcem wezwania porozumienie zostało jednak rozwiązane. Akcji w wezwaniu nie sprzedały jednak m.in. fundusze BNP Paribas TFI.
– Wspieramy Polaków, którzy przeciwstawiają się nieuczciwym praktykom - bez względu na kraj pochodzenia i notowania. Czekamy na wsparcie polskiego regulatora – mówi Piotr Zagała, zarządzający z BNP Paribas TFI.
Tymczasem KNF w ostatnim komunikacie zapowiadała, że decyzja w ramach postępowania administracyjnego w sprawie delistingu zostanie podjęta na podstawie prawa luksemburskiego i w porozumieniu z odpowiednim organem nadzoru. Decyzja jest zatem w rękach luksemburskiego regulatora, który zgodnie z przepisami może się delistingowi przeciwstawić jeżeli uzna, że mniejszościowi akcjonariusze nie mieli szansy na sprzedaż akcji po cenie godziwej. Problem w tym, że cena w wezwaniu spełniła wymogi przewidziane przez polskie prawo.
– Trudno mi sobie wyobrazić sytuację, w której proces delistingu zostanie odwrócony, zwłaszcza jeżeli wymogi formalne dotyczące tego procesu (wezwanie, uchwała delistingowa odpowiedniego organu korporacyjnego itd.) zostały spełnione – mówi Paweł Piotrowski, adwokat z kancelarii Greenberg Traurig.
Jeżeli jednak Kernel nie będzie już notowany na GPW, teoretycznie akcjonariusze tej spółki zachowają wszystkie swoje prawa – w tym do dywidendy czy udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy. Problemem będzie jednak sprzedaż walorów poza rynkiem publicznym.
– Ten proces nie będzie już tak łatwy, jak w przypadku akcji notowanych na GPW – nie ma wątpliwości Paweł Piotrowski.
Nie ma też możliwości, aby doszło do przymusowego wykupu akcji. W Luksemburgu, podobnie jak w Polsce, wymagana jest do tego większość 95 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Nieco więcej problemów mogą mieć instytucje finansowe.
– Z punktu widzenia polskich instytucji finansowych posiadających akcje Kernela po delistingu realny problem może dotyczyć dwóch kwestii. Pierwsza z nich to zasady wyceny akcji jako nienotowanych na rynku regulowanym. Kurs akcji na GPW nie będzie już mieć zastosowania, a wycena tych walorów jako akcji nienotowanych może być bardziej skomplikowana i czasochłonna. Druga kwestia dotyczy prawnej kwalifikacji akcji Kernela w świetle regulacji dotyczących limitów inwestycyjnych polskich funduszy dotyczących inwestycji funduszy w akcje nienotowane na rynku regulowanym wyemitowane przez spółkę zagraniczną – mówi Paweł Piotrowski.
