Ferrum <HUFE.WA> 22/2004 Treść projektów uchwał na ZWZA 27/05/2004 - część 2

Piotr Kuczyński
18-05-2004, 16:47

Ferrum <HUFE.WA> 22/2004 Treść projektów uchwał na ZWZA 27/05/2004 - część 2
§ 3
Zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
UCHWAŁA NR XXII/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. :
§ 1
Wyraża zgodę na sprzedaż wieczystego użytkowania działki gruntu ozn. nr 20/12 o powierzchni 1.891 m 2 położonej na terenie przemysłowym Spółki zgodnie z oznaczeniem linią żółtą na załączonym planie sytuacyjnym, zawartej w Księdze Wieczystej nr 49887 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Katowicach oraz prawa własności budynków i budowli znajdującej się na tej działce.
§ 2
Zbycie nieruchomości nastąpi na warunkach określonych przez Zarząd po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
§ 3
Zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
§ 4
Uchyla się Uchwałę Nr XXVIII/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 15 maja 2001 r. UCHWAŁA NR XXIII/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum SA" postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
UCHWAŁA NR XXIV/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum SA" postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki:
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
Pana/Panią ................................. ...........................
UCHWAŁA NR XXV/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Huta Ferrum" S.A. w ramach subskrypcji zamkniętej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. na postawie art. 431 § 2 pkt. 2 i art. 432 Kodeksu spółek handlowego oraz art. 26.1. pkt. k Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A. postanawia , co następuje:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie niższą niż 2.000.002,50 złotych
i nie wyższą niż 5.000.000,07 złotych w drodze emisji od 647.250
do 1.618.123 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej
3,09 zł. każda.
2. Podwyższenie kapitału dojdzie do skutku jeżeli kapitał zakładowy zebrany w
drodze emisji serii D wyniesie minimum 2.000.002,50 złotych.
3. Upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii D pod warunkiem ich zaakceptowania przez Radę Nadzorczą w tym między innymi:
3.1. do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
3.2. do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, 3.3. do podziału emisji akcji serii D,
3.4. do określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje w tym minimalnej i maksymalnej ilości akcji, na które można składać zapisy,
3.5. do dokonania przydziału akcji serii D według własnego uznania z zachowaniem zasady stabilności akcjonariatu oraz płynności obrotu.
4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2004 r. tj. od dnia 01 stycznia 2005 r. ,
5. Ustalić dzień prawa poboru na 01 lipca 2004 r.
6. Upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia kroków faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie emisji akcji serii D do obrotu publicznego i giełdowego.
UCHWAŁA NR XXVI/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Huta Ferrum" S.A.
w ramach subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. na postawie art. 431 § 2 pkt. 3 i art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowego oraz art. 26.1. pkt. k Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A. postanawia , co następuje:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie niższą niż 5.000.000,07 złotych
i nie wyższą niż 10.000.000,14 złotych w drodze emisji od 1.618.123 do
3.236.246 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 3,09
zł każda.
2. Podwyższenie kapitału dojdzie do skutku jeżeli kapitał zakładowy zebrany w
drodze emisji serii E wyniesie minimum 5.000.000,07 złotych.
3. Upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii E pod warunkiem ich zaakceptowania przez Radę Nadzorczą w tym między innymi:
3.1. do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E,
3.2. do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E,
3.3. do podziału emisji akcji serii E , 3.4. do określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje w tym minimalnej i maksymalnej ilości akcji, na które można składać zapisy,
3.5. do dokonania przydziału akcji serii E według własnego uznania z zachowaniem zasady stabilności akcjonariatu oraz płynności obrotu.
a ) w Transzy Dużych Inwestorów z zastosowaniem następujących kryteriów
przy przydziale akcji :
I. zapewnienia preferencji inwestorom, którzy wezmą udział w procesie
budowy księgi popytu, a w szczególności tym, którzy złożą deklaracje na
cenę równą lub wyższą od ostatecznie ustalonej ceny emisji,
II. spełnienia wymogów regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności dotyczących rozproszenia akcji,
III. zapewnienia preferencji inwestorom, którzy jednocześnie zobowiązują
się do objęcia akcji serii E na podstawie umów dotyczących warunkowej
gotowości objęcia części lub całości emisji akcji serii E.
b) w Transzy Małych Inwestorów zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji.
4. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2004 r. tj. od dnia
01 stycznia 2005 r.
5. Wyłączyć prawo poboru akcji serii E w całości w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z pisemną opinią Zarządu.
6. Upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia kroków faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie emisji akcji serii E do obrotu publicznego i giełdowego.
UCHWAŁA NR XXVII/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: emisji obligacji, warunkowego podwyższenia kapitału oraz zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt.5, art. 448 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt f Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia:
§ 1
1. Dokonać na zasadach określonych w niniejszej uchwale niepublicznej emisji 3-letnich obligacji na okaziciela serii C ("Obligacje zamienne") zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela serii F ("Akcje").
2. Udzielić Zarządowi Huty, pod warunkiem akceptacji propozycji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą, zgody na określenie szczegółowych warunków emisji Obligacji zamiennych, w szczególności do: ustalenia ceny emisyjnej Obligacji zamiennych, z zastrzeżeniem, że cena ta nie będzie niższa od ich wartości nominalnej, ustalenia terminów, w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczeń o zamianie Obligacji zamiennych na Akcje, ustalenia terminu ostatecznego wykupu Obligacji zamiennych oraz przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wykupu Obligacji zamiennych przed tym terminem, ustalenia innych szczegółowych zasad emisji Obligacji zamiennych zgodnie z zasadami określonymi poniżej.
a) Spółka wyemituje nie mniej niż 14 (próg emisji) i nie więcej niż 30 sztuk Obligacji zamiennych o wartości nominalnej 500.000 zł każda,
o łącznej wartości nominalnej emisji od 7.000.000 zł do 15.000.000 zł.
b) Zobowiązania wynikające z Obligacji zamiennych nie będą zabezpieczone.
c) Obligacje będą oprocentowane w wysokości WIBOR roczny plus 4% per annum.
d) Odsetki będą płatne za każdy okres odsetkowy. Przez okres odsetkowy rozumie się okres kolejnych 52 tygodni od dnia emisji Obligacji zamiennych, albo kolejny taki okres po upływie poprzedniego okresu odsetkowego.
e) Obligatariusz będzie miał prawo wystąpienia z żądaniem wykupienia przez Emitenta Obligacji zamiennych wyłącznie na koniec ostatniego okresu odsetkowego wraz z wypłatą odsetek, o ile nie skorzysta z prawa opisanego w punkcie f).
f) Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji zamiennych przysługiwać będzie prawo do objęcia Akcji w drodze wykonania prawa do zamiany Obligacji zamiennych na Akcje, z tym jednak zastrzeżeniem, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji.
g) Prawo do zamiany Obligacji zamiennych na Akcje wykonywane będzie poprzez złożenie przez uprawnionego Obligatariusza pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji zamiennych w terminach i na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji zamiennych.
h) Akcje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej jednej Akcji równej 80% średniej ceny rynkowej jednej akcji z ostatnich 6 miesięcy sprzed dnia objęcia Akcji ale nie niższej niż wartość nominalna Akcji.
i) W zamian za wartość nominalną jednej Obligacji zamiennej Obligatariusz będzie mógł objąć taką ilość Akcji, która wynika z podzielenia wartości nominalnej Obligacji przez cenę emisyjną Akcji określoną w punkcie h). Kwota pozostająca do rozliczenia w przypadku, gdy iloraz, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie będzie wyrażony liczbą pełną zostanie zwrócona w gotówce, natomiast ilość Akcji jaka powinna być objęta zostanie zaokrąglona w dół.
j) Wykup Obligacji zamiennych, które nie zostaną zamienione na Akcje nastąpi w terminach i po cenie wykupu ustalonych przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji zamiennych.
k) Wykonanie prawa objęcia Akcji ustala się na dzień wykupu Obligacji zamiennych.
§ 2
1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji zamiennych, dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 14.999.972,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 4.854.360 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,09 zł każda.
2. Wyłączyć prawo poboru Akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Ustalić prawo do dywidendy dla Akcji za rok, w którym zostały wydane.
4. Udzielić Zarządowi Huty upoważnienia do ustalenia szczegółowych zasad emisji Akcji oraz dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
Zarząd przedstawił opinię w kwestii zaproponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji, z której wynika że wyłączenie jest konieczne w celu zapewnienia Obligatariuszom prawa wykonania objęcia Akcji z Obligacji zamiennych. Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu w tym zakresie.
§ 3
Dokonać zmiany w art. 8 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dodanie zapisu: "Na podstawie Uchwały numer XXVII/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 14.999.972,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 4.854.360 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,09 zł każda."
§ 4
1. W związku z emisją Obligacji zamiennych oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego upoważnić Zarząd Spółki do zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu Rejestrowego i do dopełnienia wszelkich formalności związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały, w tym zgłoszenia do Sądu Rejestrowego wykazu Akcji objętych za Obligacje w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki.
2. Upoważnić Radę Nadzorczą na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
UCHWAŁA NR XXVIII/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" SA w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.26 ust.1 pkt. j Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia:
§ 1
Zmienić;
Artykuł 11.1 dotychczasowe brzmienie:
" Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
Artykuł 11.1 otrzyma brzmienie:
" Zarząd składa się od dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
Artykuł 15 dotychczasowe brzmienie:
" Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu Członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".
Artykuł 15 otrzyma brzmienie:
" Rada Nadzorcza składa się od trzech do siedmiu Członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".
Artykuł 18.2. dotychczasowe brzmienie:
" Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia
w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
wyrażą zgodę na taki tryb."
Artykuł 18.2 otrzyma brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną poinformowani o treści projektu uchwały."
Artykuł 20.2. pkt. 5 a dotychczasowe brzmienie: "dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 10% wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,
Artykuł 20.2. pkt. 5. a otrzyma brzmienie:
"Zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego".
Artykuł 20.2. pkt. 6 dotychczasowe brzmienie:
" powoływanie, zawieszanie i odwoływanie Członków Zarządu"
Artykuł 20.2. pkt. 6 otrzyma brzmienie:
" powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów, w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu"
Artykuł 20.2. pkt. 8 dotychczasowe brzmienie:
" delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
Artykuł 20.2. pkt. 8 otrzyma brzmienie:
" delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności".
Artykuł 26.1 pkt. "e" dotychczasowe brzmienie:
" nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości"
Artykuł 26.1 pkt. "e" otrzyma brzmienie:
" nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości"
Artykuł 26.1 pkt. "f" dotychczasowe brzmienie: " emisja obligacji w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa"
Artykuł 26.1 pkt. "f" otrzyma brzmienie:
" emisji obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH "
Artykuł 26.1 pkt. "g" dotychczasowe brzmienie:
"nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub
osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez
okres co najmniej trzech lat".
Artykuł 26.1 pkt. "g" otrzyma brzmienie:
"nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 KSH oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH"
Dodaje się do art. 26.1. pkt. "r" o brzmieniu:
"zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH"
§ 2
Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmieniającego Statut Spółki.
Data sporządzenia raportu: 18-05-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Piotr Kuczyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Ferrum &lt;HUFE.WA&gt; 22/2004 Treść projektów uchwał na ZWZA 27/05/2004 - część 2