AGORA SA - Zwołanie WZA (RB 18/01)

opublikowano: 2001-06-04 18:35

[2001/06/04 18:35] AGORA SA - Zwołanie WZA (RB 18/01)

Wiadomość:
Zarząd Agora SA z siedzibą w Warszawie ul. Czerska 8/10, przekazuje informację o zwołaniu na dzień 27 czerwca 2001 roku, na godzinę 10:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10.

Punkt 15 porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwały w sprawie zmian do Statutu Spółki. Celem proponowanych zmian jest przede wszystkim dostosowanie postanowień Statutu do przepisów Kodeksu spółek handlowych, w sposób zgodny z powszechnie przyjętymi zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Porządek obrad:

1)otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2)wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz pozostałe sprawy formalne i porządkowe;

3)przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2000;

4)rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2000;

5)przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2000;

6)rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2000;

7)podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2000;

8)podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

9)podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

10)wybór dwóch członków Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję;

11)podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

12)podjęcie uchwały w sprawie akcji serii D przeznaczonych dla pracowników objętych planami motywacyjnymi;

13)podjęcie uchwały w sprawie akcji Spółki przeznaczonych dla pracowników w ramach II etapu planów partycypacyjnych;

14)podjęcie uchwały w sprawie zgody na nabycie przez Spółkę zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie;

15)podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki:

§ 1 statutu:
- tekst obecny:
1. Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".
2. Spółka może używać skrótu firmy: "AGORA SA" oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

- tekst proponowany:
Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".

Tytuł Rozdziału II statutu:
- tekst obecny:
II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

- tekst proponowany:
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5 statutu:
- tekst obecny:
§ 5.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej i handlowej na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z podmiotami krajowymi i zagranicznymi, w zakresie:
1) wydawania, rozprowadzania oraz sprzedaży gazet i czasopism, książek, broszur i innych wydawnictw nieperiodycznych i specjalnych, druków, plakatów, reprodukcji, prac artystycznych, w tym wydawnictw obcych,
2) poligrafii, w tym zwłaszcza drukowania gazet i innych wydawnictw oraz składania tekstu i introligatorstwa,
3) akwizycji, marketingu oraz promocji, reklamy i ogłoszeń, w tym produkcji i sprzedaży audycji i reklam radiowych i telewizyjnych,
4) produkcji, koprodukcji i rozpowszechniania filmów i nagrań fonograficznych,
5) tworzenia, zestawiania, rozpowszechniania, przekazywania innym osobom w celu rozpowszechniania w całości i bez zmian, rozprowadzania oraz innych form dystrybucji programów radiowych i telewizyjnych, w tym zwłaszcza usług typu "płatne telewizyjne seanse filmowe", "video na życzenie", kanałów tematycznych i innych form płatnej telewizji,
6) świadczenia usług komputerowych, w tym zarządzania sieciami komputerowymi,
7) świadczenia usług telekomunikacyjnych, w tym przekazywania informacji sieciami telekomunikacyjnymi,
8) doradztwa, badań marketingowych i innych usług na rzecz przedsiębiorstw działających w dziedzinie środków masowego przekazu,
9) organizowania i prowadzenia kiermaszów, loterii, giełd, aukcji i imprez sportowych,
10) świadczenia usług biurowo - księgowych, w tym prowadzenia ksiąg rachunkowych,
11) zarządu, dystrybucji, dzierżawy, najmu i instalacji środków do transmisji i odbioru sygnału telewizyjnego, zarządzania obsługą abonentów oraz dystrybucji, dzierżawy, najmu i instalacji środków do transmisji sygnału radiowego,
12) opracowywania cudzych utworów na potrzeby radiofonii i telewizji, w szczególności w formie tłumaczeń, przeróbek i adaptacji, oraz obrotu prawami własności intelektualnej (prawami na dobrach niematerialnych) związanej z działalnością wydawniczą, radiofoniczną i telewizyjną,
13) zarządzania lokalami użytkowymi i całymi nieruchomościami, w tym wynajem lokali i nieruchomości własnych i dzierżawionych,
14) działalności inwestycyjnej, w szczególności lokowania środków finansowych w papiery wartościowe, a także działalności związanej z funkcjonowaniem funduszy emerytalnych i socjalnych, na rzecz Spółki i spółek z nią powiązanych,
15) zbierania i katalogowania informacji na wszelkich nośnikach, dostarczania serwisów informacyjnych dla środków masowego przekazu i innych form odpłatnego udostępniania zgromadzonych zbiorów,
16) świadczenia usług agencyjnych i przedstawicielskich na rzecz krajowych i zagranicznych kontrahentów oraz obrót hurtowy i detaliczny towarami w kraju i za granicą.

- tekst proponowany:
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) wydawanie gazet (22.12.Z);
2) wydawanie książek (22.11.Z);
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z);
4) pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z);
5) drukowanie gazet (22.21.Z);
6) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z);
7) składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (22.24.Z);
8) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z);
9) reklama (74.40.Z);
10) działalność radiowa i telewizyjna (92.20.Z);
11) wydawanie nagrań dźwiękowych (22.14.Z);
12) produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z);
13) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z);
14) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych
i radiowych (32.20.B);
15) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu
radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (32.30.B);
16) przetwarzanie danych (72.30.Z);
17) działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z);
18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z);
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A);
20) transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C);
21) pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G);
22) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z);
23) działalność galerii i salonów wystawienniczych (92.31.E);
24) sprzedaż detaliczna książek, gazet, artykułów piśmiennych (52.47.Z);
25) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.71.Z);
26) pozostała działalność związana ze sportem (92.62.Z);
27) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B);
28) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z);
29) działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z);
30) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A);
31) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z);
32) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
33) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
34) zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi (70.32.A);
35) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B);
36) pozostałe formy udzielania kredytów (65.22.Z);
37) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z);
38) fundusze emerytalno - rentowe (66.02.Z);
39) działalność agencji informacyjnych (92.40.Z);
40) działalność związana z bazami danych (72.40.Z);
41) działalność archiwów (92.51.C);
42) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy
towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z);
43) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z).
2.Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

§ 6 statutu:
- tekst obecny:
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

- tekst proponowany:
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

Tytuł rozdziału III statutu:
- tekst obecny:
III. KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI. AKCJE

- tekst proponowany:
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY.

§ 7 statutu:
- tekst obecny:
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 4.281.600 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych
serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych
serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001
do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji
imiennych serii D o numerach od Nr D 0 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 00 do Nr
E 9 000 000,
f) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerac
Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

- tekst proponowany:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 4.281.600 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 0 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,
f) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.
4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w §11 ust. 1 i ust. 6, §21 ust. 2 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 2 lit. a) oraz § 31 ust. 1.

§ 8 statutu:
- tekst obecny:
1.Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
2.Pokrycie kapitału akcyjnego może także nastąpić przez przeniesienie do niego środków kapitałów własnych Spółki.
3.Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z wyjątkiem następujących sytuacji:
a)jednorazowej emisji akcji stanowiących w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu maksymalnie 5% kapitału akcyjnego Spółki, pod warunkiem zaoferowania tych akcji wyłącznie: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło, w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom, o których mowa w pkt (i);
b)jednej emisji akcji rocznie, pod warunkiem zaoferowania tych akcji wyłącznie (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło, w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę, (ii) członkom władz Spółki lub (iii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom, o których mowa w pkt (i) i (ii), z zastrzeżeniem, że w wyniku takiej emisji akcje istniejące w dniu jej uchwalenia będą stanowiły nie mniej niż 99,75% kapitału akcyjnego po emisji, z tym że jeżeli taka emisja w którymkolwiek roku nie nastąpi lub obejmie mniejszą liczbę akcji, wówczas emisje w następnych latach mogą być odpowiednio powiększone o niewykorzystaną w poprzednich latach liczbę akcji,
c)emisji przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji publicznej.

- tekst proponowany:
1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania niniejszej zmiany statutu, do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 złotych (kapitał docelowy).
2. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
3.W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 10 statutu:
- tekst obecny:
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C będzie następować po upływie okresu, o którym mowa w art. 347 § 1 Kodeksu handlowego, w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:
a) po 1 lipca 2000 r., jeżeli okres, o którym mowa w ust. 2 upłynie wcześniej, może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,
b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu.
4.Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku:
(i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień
emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku
mężczyzn,
(ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z
ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy,
(iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo
(iv) nabycia tych akcji przez osobę wskazaną przez Spółkę lub po dacie ich nabycia przez
akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A.
4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych.
5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej.
6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.
7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana.
8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

- tekst proponowany:
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:
a) po 1 lipca 2000 r., może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,
b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu.
4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku:
(i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień
emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku
mężczyzn,
(ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z
ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy,
(iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo
(iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę
wskazaną przez Spółkę.
(v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji.
4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach
od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych.
5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej.
6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.
7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana.
7'.Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej "Ustawą o publicznym obrocie papierami wartościowymi", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne.
8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

§ 13 statutu:
- tekst obecny:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie handlowym, przepisach innych ustaw i statucie.

- tekst proponowany:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14 statutu:
- tekst obecny:
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu handlowego, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 6 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie.

- tekst proponowany:
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 6 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie.

§ 15 statutu:
- tekst obecny:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks handlowy, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
2.Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:
a) połączenia Spółki z innym podmiotem, w tym określenia warunków połączenia przez przeniesienie całego majątku Spółki na inny podmiot albo uchwalenia statutu nowego podmiotu w przypadku łączenia się w drodze zawiązania nowej spółki, a także innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa,
b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
3.Bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału akcyjnego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

- tekst proponowany:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:
a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,
b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
4.Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
5.Podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw zgodnie z art. 158b Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego
6.Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

§ 17 statutu:
- tekst obecny:
1. Stosownie do treści art. 404 zdanie drugie Kodeksu handlowego, ogranicza się w sposób następujący prawo głosowania akcjonariuszy mających większą liczbę akcji:
a)procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał akcyjny Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
b) w przypadku, gdy Spółka ma więcej niż trzech akcjonariuszy, żaden z nich nie może wykonywać więcej niż 25% głosów przysługujących akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje; ograniczenie prawa głosu nie dotyczy akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
c) udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%.
2. Dla potrzeb ust. 1 lit. b), wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
3. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

- tekst proponowany:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
a)akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b)banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz
c)akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.
3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
4.Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
5.Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%.
6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

§ 19 statutu:
- tekst obecny:
1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu handlowego do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
b) z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),
c) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, chyba, że ten sam biegły rewident przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedzający rok obrotowy.
2. W przypadku:
a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 100 000 (sto tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy (akcyjny) lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie jedynym udziałowcem Podmiotu Powiązanego,
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
g) członkowie Rady Nadzorczej lub wymienione w powołanych w ustępie poprzedzającym aktach prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi osoby dla nich bliskie będą w Podmiotach Powiązanych stanowili nie więcej niż połowę członków organu zarządzającego, chyba że te osoby będą podmiotem dominującym w rozumieniu wyżej wymienionych przepisów w stosunku do Podmiotu Powiązanego,
h) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 25 000 (dwadzieścia pięć tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.

- tekst proponowany:
1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),
c) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, chyba, że ten sam biegły rewident przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedzający rok obrotowy.
2. W przypadku:
a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 1 000 000 (jeden milion) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2 000 000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie jedynym udziałowcem Podmiotu Powiązanego,
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwa dłużej niż 14 dni.

§ 21 statutu:
- tekst obecny:
1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 Statutu z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8 statutu.
2.Członkowie następnych Rad Nadzorczych będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:
(i)akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub
(ii)akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału akcyjnego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,
b)kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 6, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,
c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.
3. Zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 2 niniejszego paragrafu oraz w §20 ust. 2 stosuje się odpowiednio do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku zgłoszenia żądania wyborów oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 2 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.

- tekst proponowany:
1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 Statutu z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8 statutu.
2. Członkowie następnych Rad Nadzorczych będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:
(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub
(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,
b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 6, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,
c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.
3. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 5 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 2 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 2 stosuje się odpowiednio do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 2 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji; pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 6 i 8, § 21 ust.2 lit.b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 . W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

§ 22 statutu:
- tekst obecny:
Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

- tekst proponowany:
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.

§ 23 statutu:
- tekst obecny:
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w §20 ust. 6. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu.
2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą przynajmniej raz na kwartał.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

- tekst proponowany:
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w §20 ust. 6. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 24 statutu:
- tekst obecny:
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.
2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 6, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.
3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w §20 ust. 6, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu handlowego, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

- tekst proponowany:
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.
2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 6, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.
2'.Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 6.
3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 6, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

§ 28 statutu:
- tekst obecny:
1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z trzech lub czterech członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu.
4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

- tekst proponowany:
1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z trzech albo czterech członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu.
4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

§ 29 statutu:
- tekst obecny:
1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata a pozostałych trzy lata.
2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

- tekst proponowany:
1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, drugiego - trzy lata, a pozostałych - pięć lat.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

§ 30 statutu:
- tekst obecny:
1. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji ustanowieni zostają uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 statutu z zachowaniem wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. Zasada kooptacji, o której mowa w § 28 ust. 3 statutu w toku tej kadencji stosuje się odpowiednio.
2. Członkowie następnych kadencji powoływani zostają w sposób następujący:
a) kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza,
b) ponadto stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego lub obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

- tekst proponowany:
1. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji ustanowieni zostają uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 statutu z zachowaniem wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. Zasada kooptacji, o której mowa w § 28 ust. 3 statutu w toku tej kadencji stosuje się odpowiednio.
2. Członkowie następnych kadencji powoływani zostają w sposób następujący:
a) kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza,
b) ponadto stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 31 statutu:
- tekst obecny:
1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

- tekst proponowany:
1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

§ 32 statutu:
- tekst obecny:
1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu.
2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.
3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. Osoby powołane w skład Zarządu w trakcie jego kadencji wykonywać będą swoje obowiązki wyłącznie do jej zakończenia.

- tekst proponowany:
1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu.
2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.
3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

§ 37 statutu:
- tekst obecny:
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
a) kapitał akcyjny,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

- tekst proponowany:
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 39 statutu:
- tekst obecny:
1.Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału akcyjnego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału akcyjnego.
2.W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

- tekst proponowany:
1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.
2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 40 statutu:
- tekst obecny:
W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu handlowego.

- tekst proponowany:
W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

16)podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

17)zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.