Bank Pekao SA Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych w 2002 r. przez... - część 2

opublikowano: 2003-06-30 19:42

16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Zarząd Banku jako organ zapewniający obsługę prawną Walnych Zgromadzeń dokłada wszelkich starań, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 16 ust.3 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 3.Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Dobre praktyki rad nadzorczych. 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Ocena sytuacji Banku dokonana przez Radę Nadzorczą jest udostępniana akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. Sprawozdanie Roczne Banku 2002 zawiera list Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w którym zawarta jest zwięzła ocena sytuacji Banku. W kolejnych sprawozdaniach rocznych zamieszczana będzie ocena sytuacji Banku przedłożona przez Radę Nadzorczą. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Bank w swoich działaniach zorientowanych na stworzenie silnego i nowoczesnego podmiotu gospodarczego docenia znaczenie kwalifikacji dla osiągnięcia celów biznesowych. Dlatego Bank dokłada wszelkich starań, aby członkowie jego organów posiadali niezbędną wiedzę i doświadczenie życiowe. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej Bank kładzie nacisk na moralny poziom kandydatów, co pozostaje w zgodzie z generalną regułą działania Banku polegającą na uwzględnieniu w swej działalności wysokich standardów etycznych. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej, przewidziana w Â§ 13 Regulaminu WZ nakłada na zgłaszającego kandydata do Rady Nadzorczej obowiązek zaprezentowania życiorysu kandydata, co umożliwia uczestnikom Walnego Zgromadzenia dokonanie wyboru najlepszej kandydatury. 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Termin wdrożenia zasady upływa z końcem 2004. W związku z terminem wdrożenia zasady nr 19, Bank nie zajmuje stanowiska odnośnie tej zasady. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej w swej działalności kierują się interesem Banku. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru w taki sposób, aby zapewnić osiągnięcie przez Bank zakładanych wyników finansowych. W tym celu Zarząd Banku współpracuje z Radą Nadzorczą, udziela jej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Banku. Rada Nadzorcza utworzyła zespoły problemowe, zajmujące się poszczególnymi dziedzinami działalności Banku, do których należą zespół do spraw audytu, zespół do spraw działalności depozytowo-kredytowej i inwestycyjnej, zespół do spraw wynagrodzeń oraz zespół do spraw finansów. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 11 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 2.W przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien o nim poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 18 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd Banku, w celu umożliwienia mu przekazania informacji we właściwym trybie do publicznej wiadomości, o: 2) swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Bank dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej zawierającą definicję osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań członka Rady. Informacje o powiązaniach członka Rady Nadzorczej udostępniane są w Gabinecie Prezesa Zarządu. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 14 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem poświęconych rozpatrywaniu spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Banku lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 18 pkt1 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd Banku, w celu umożliwienia mu przekazania informacji we właściwym trybie do publicznej wiadomości, o: 1) nabyciu lub zbyciu akcji Banku lub spółki wobec niego dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile jest to istotne dla jego sytuacji materialnej, 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. TAK Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie wpływa na wyniki Banku. Zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. TAK Zasada jest stosowana przez Bank. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na stronach internetowych Banku. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§10 ust. 4 i 5 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 4.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może zostać zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 5.Porządek obrad może być również zmieniony, jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Banku przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Bankiem. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Zasada jest inkorporowana w Â§ 6 ust. 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 2. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Członkowie Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu kierują się interesem Banku i podejmują wszelkie działania mające na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zgodnie z Regulaminem Zarządu Banku, Zarząd Banku opracowuje strategię rozwoju Banku oraz jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Rada Nadzorcza opiniuje przygotowane przez Zarząd wieloletnie programy rozwoju Banku i roczne plany finansowe Banku. Ponadto Rada Nadzorcza w ramach powołanych zespołów przeprowadza monitoring stopnia realizacji strategii rozwoju Banku. Zarząd Banku dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Podstawą zarządzania Bankiem jest profesjonalizm, wiarygodność oraz poufność. Stosunki z klientami cechuje jak największa rzetelność i uczciwość oraz postępowanie zgodne z obowiązującym prawem, w tym z przepisami dotyczącymi zapobiegania praniu brudnych pieniędzy. Wartości te stanowią jedne z zasad obowiązującego w Banku Kodeksu Etyki Zawodowej. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK Misją Banku jest zapewnienie akcjonariuszom stałego i atrakcyjnego wzrostu wartości Banku. Zarząd Banku realizując zasadę sprawnego i rozważnego zarządzania Bankiem jest odpowiedzialny za inicjowanie i realizację programów mających na celu zwiększenie wartości Banku, zwrotu z inwestycji dla akcjonariuszy oraz ochronę długofalowych interesów pracowników. Zarząd Banku podejmując decyzje dokłada wszelkich starań, aby jak najpełniej zapewnić realizację interesów akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących z Bankiem w zakresie jego działalności gospodarczej. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Banku, jest cena rynkowa. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Obowiązkiem każdego członka Zarządu Banku jest podejmowanie działań, które mają na celu interes Banku. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej od każdego członka Zarządu Banku oczekuje się uczciwości i lojalności na rzecz realizacji wspólnych celów oraz poszanowania i roztropnego korzystania z dóbr i zasobów Banku. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Bank posiada procedurę dotyczącą zasad obrotu przez członków kierownictwa papierami wartościowymi emitowanymi przez Bank. Powyższa procedura ustala szereg wymogów, które winien spełnić członek Zarządu Banku dokonując transakcji akcjami Banku np. obowiązek powiadomienia Prezesa Zarządu Banku o zamiarze rozpoczęcia długoterminowego nabywania lub zbywania akcji Banku w drodze jednej lub serii transakcji. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej członkom Zarządu Banku zabrania się podejmowania takich decyzji lub działań, które powodowałyby konflikt interesów, albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku lub nie do pogodzenia z obowiązkami służbowymi. Członek Zarządu Banku jest obowiązany poinformować Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej, członek Zarządu Banku, który spotkał się z żądaniami korzyści w jakimkolwiek wymiarze lub charakterze ze strony pracowników lub przedstawicieli kontrahentów winien bezzwłocznie poinformować o tym Radę Nadzorczą. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Bank ustalając wynagrodzenie członków Zarządu Banku dokłada starań, aby wysokość wynagrodzenia uwzględniała jego motywacyjny charakter odpowiedni do wyników ekonomicznych Banku oraz zakres odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. W Banku istnieje szczegółowa procedura przyznawania bonusów w proporcji do osiągniętych celów biznesowych. W ten sposób Bank zapewnia, że wynagrodzenie członków Zarządu Banku ma charakter motywacyjny oraz oparte jest na przejrzystych procedurach i zasadach. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi stosowne informacje o łącznym wynagrodzeniu członków Zarządu Banku są zamieszczane w raportach rocznych. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zasady i tryb pracy Zarządu Banku zostały ustalone w Regulaminie Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu został ustalony Zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku, które stanowi Załącznik do Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronach internetowych Banku. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań TAK Podmiot, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta, jest wybierany w ramach obowiązującej w Banku procedury przetargowej. 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. TAK Zgodnie z istniejącą w Banku praktyką umowy z biegłym rewidentami są zawierane na okres 2-3 lat. 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. TAK Zgodnie z Â§ 18 pkt 13 Statutu Banku wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Dotychczas w Banku nie był powoływany rewident do spraw szczególnych. Jednakże w razie powołania takiego rewidenta Zarząd Banku zapewnia, że powyższa zasada będzie przestrzegana. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Bank nigdy nie nabywał własnych akcji. W przypadku takiej transakcji, Zarząd Banku zapewnia, że powyższa zasada będzie przestrzegana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut, Regulamin WZ, Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu Banku oraz sprawozdania finansowe są dostępne na stronach internetowych Banku. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Zgodnie z obowiązującym prawem i regulacjami wewnętrznymi, dostarczaniem rynkowi i opinii publicznej pełnej i przejrzystej informacji o działalności Banku jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie zajmują się wyznaczone komórki organizacyjne Centrali Banku. Komórki organizacyjne Banku mogą kontaktować się z przedstawicielami mediów oraz udzielać im informacji i wyjaśnień w porozumieniu z Biurem Public Relations. Przedstawiciele mediów mogą być obecni na Walnym Zgromadzeniu za zgodą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Zarząd Banku zapewnia, że będzie stosować powyższą zasadę. Data sporządzenia raportu: 30-06-2003