BENEFIT SYSTEMS S.A.: Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki

opublikowano: 2021-09-03 13:51

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Statut_Benefit_Systems_-_tekst_jednolity_po_ZWZ_z_29_czerwca_2021_uchwala_RN.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Articles_of_Association_of_Benefit_Systems_S.A.-Consolidated_Wording_after_OGM_29th_June_2021.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2021
Data sporządzenia: 2021-09-03
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka") informuje, iż otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki („Postanowienie”) uchwalonych przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 21/29.06.2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku. O podjęciu przez zwyczajne walne zgromadzenie ww. uchwały zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 24/2021 w dniu 29 czerwca 2021 roku.

W wyniku Postanowienia:
1) §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
(a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
(b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
(c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
(d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
(e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
(f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.”
2) §7 ust. 2 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„2.Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.”
3) usunięty został §7 ust. 4 statutu Spółki;
4) §12 ust. 4 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„4. Spółka w trakcie roku obrotowego może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe.”
5) §15 ust. 3 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„3.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż Zarząd pierwszej kadencji powołany został Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza decyduje o liczbie członków Zarządu oraz może wskazać spośród członków Zarządu osoby pełniące funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu przed upływem danej kadencji, Rada Nadzorcza niezwłocznie dokonuje uzupełnienia składu Zarządu.”
6)§17 ust. 2 i ust.5 statutu Spółki otrzymały następujące brzmienie:
„2. Posiedzenia Zarządu zwołuje:
a) w przypadku wskazania Prezesa Zarządu - Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie wskazany przez Prezesa Zarządu członek Zarządu;
b) w przypadku niewskazania Prezesa Zarządu: każdy z lub 2 (dwóch) członków Zarządu.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu, o ile Prezes Zarządu został wskazany przez Radę Nadzorczą.”
7) dodano ust. 9 w §17 statutu Spółki w następującym brzmieniu:
„9. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu.”
8) §19 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych.
2.W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
3.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów.”
9) §20 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2.Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane Spółce nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w ust. 4 niniejszego paragrafu.
3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję.
4.Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
5.W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 4. niniejszego paragrafu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.
6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje.”
10) §22 ust.6 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„6.PosiedzeniaRady Nadzorczej mogą odbywać się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”
11) §23 ust.3 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.”
12) dodano §26 statutu Spółki w następującym brzmieniu:
„1.Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków, przy czym większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 20 ust. 4 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym.
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
(a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;
(b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
(c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
(d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
(f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
(g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; oraz
(h) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
3.Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.”
13) zmieniona została numeracja dotychczasowych jednostek redakcyjnych: §26 otrzymuje numer 27; §27 otrzymuje numer 28; §28 otrzymuje numer 29; §29 otrzymuje numer 30; §30 otrzymuje numer 31; §31 otrzymuje numer 32;
14) 28 (według nowej numeracji §29) ust. 4 i ust. 6 statutu Spółki otrzymały następujące brzmienie:
„4.Z uwzględnieniem ust. 5 poniżej, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymaga dla swojej ważności uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów.
6. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.”
15) § 30 (według nowej numeracji §31) statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„ Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3.wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.”
16) § 31 (według nowej numeracji §32) ust. 1 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Spółka zamieszcza w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polski „Monitor Sądowy i Gospodarczy”. W przypadkach określonych przepisami prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej.”

Tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki
Plik Opis
Statut Benefit Systems - tekst jednolity po ZWZ z 29 czerwca 2021_uchwała RN.pdfStatut Benefit Systems - tekst jednolity po ZWZ z 29 czerwca 2021_uchwała RN.pdf
Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after OGM 29th June 2021.pdfArticles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after OGM 29th June 2021.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Decision on amendments to the company's articles of association


The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in
Warsaw (the "Company") hereby announces that the Company received court
decision dated 31 August 2021 issued by the District Court for the
Capital City of Warsaw in Warsaw regarding the registration of the
amendment into the Articles of Association of the Company (the
“Registration”) on basis of the Resolution No. 21/29.06.2021 of the
Ordinary General Meeting of the Company adopted on 29 June 2021. The
Management Board of the Company informed about the adoption of the above
mentioned resolution in current report No. 24/2021 of 29 June 2021.


Following the Registration:


1) § 6 Section 1 of the Articles of Association of the Company now reads
as follows:


“1. The share capital of the Company amounts to PLN 2,894,287.00 (say:
two million eight hundred ninety-four thousand and two hundred and
eighty-seven zlotys) and is divided into 2,894,287.00 (say: two million
eight hundred ninety-four thousand and two hundred and eighty-seven)
ordinary shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one
zloty), including:


(a) 2,204,842 (say: two million two hundred and four thousand eight
hundred and forty-two) series A bearer shares numbered from A0000001 to
A2204842;


(b) 200,000 (say: two hundred thousand) series B bearer shares numbered
from B000001 to B200000;


(c) 150,000 (say: one hundred and fifty thousand) ordinary series C
bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty),
which have been taken up as a result of exercise of the rights derived
from subscription warrants issued by the Company on the basis of
Resolution No. 6/2010 of the Extraordinary General Meeting of 24
November 2010;


(d) 120,000 (say: one hundred and twenty thousand) ordinary series D
bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty),
which have been taken up as a result of exercise of the rights derived
from subscription warrants issued by the Company on the basis of
Resolution No. 19/31.05.2012 of the Ordinary General Meeting of 31 May
2012;


(e) 35,445 (say: thirty-five thousand four hundred forty-five) ordinary
series E bearer shares, each with nominal value of PLN 1.00 (say: one
zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights
derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of
Resolution No. 21/15.06.2016 of the Ordinary General Meeting of 15 June
2016


(f) 184,000 (say: one hundred and eighty four thousand) ordinary series
F bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one
zloty).”


2) § 7 Section 2 of the Articles of Association of the Company now reads
as follows:


“2. If a shareholder so requests, registered shares may be converted
into bearer shares. Conversion of registered shares into bearer shares
shall be carried out by the Management Board upon request submitted by a
shareholder within thirty (30) days from the date of receipt of such a
request.”


3) § 7 Section 4 of the Articles of Association of the Company is
deleted;


4) § 12 Section 4 of the Articles of Association of the Company now
reads as follows:


“4. During the financial year, the Company may establish and dissolve
reserve capitals and special-purpose funds by way of adopting a
resolution of the General Meeting.”


5) § 15 Section 3 of the Articles of Association of the Company now
reads as follows:


„3. Members of the Management Board shall be appointed and recalled by
the Supervisory Board with the proviso that the Management Board of the
first term of office has been appointed in a resolution of the
Shareholders Meeting upon transformation of limited liability company
Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością into joint stock
company Benefit Systems Spółka Akcyjna. The Supervisory Board shall
decide about the number of members of the Management Board and may
appoint the President and the Vice President of the Management Board
from among Management Board members. In the event that a mandate of a
Management Board member expires before the lapse of specific term of
office, the Supervisory Board shall promptly make up for such a vacancy
in the panel of the Management Board.”


6) § 17 Section 2 and § 17 Section 5 of the Articles of Association of
the Company now reads as follows:


“2. Meetings of the Management Board shall be convened:


a) in the event that the President of the Management Board has been
appointed - by the President of the Management Board, or, in the event
of where it is necessary to act in lieu of the President of the
Management Board, by a member of the Management Board appointed by the
President of the Management Board to this end;


b) in the event that no President of the Management Board has been
appointed: by any member of the Management Board or two (2) members of
the Management Board acting jointly.


5. Resolutions of the Management Board shall be adopted with the
absolute majority of votes. In the event of a tie, the President of the
Management Board, provided that the Supervisory Board has nominated the
President of the Management Board, shall have the casting vote.”


7) § 17 Section 9 of the Articles of Association of the Company is added
with the following wording:


“9. The competencies to run the Company’s affairs have been internally
distributed among the members of the Management Board of the Company.
Specific scopes of competencies of individual members of the Management
Board of the Company are specified in the by-laws of the Management
Board.”


8) § 19 of the Articles of Association of the Company now reads as
follows:


“1. Members of the Management Board may be engaged by the Company on the
basis of employment contract or on the basis of a different civil law
contract. Employment contracts or other contracts providing the basis
for engagement of the members of Management Board, as well as other
contracts between Management Board members and the Company shall be
executed by a proxy to act on behalf of the Company who shall be
appointed in a resolution of the General Meeting, or by the Supervisory
Board who shall be represented to this end by its Chairperson authorized
by the Supervisory Board to execute such civil law transactions.


2. In disputes with members of the Management Board, the Company shall
be represented by the Supervisory Board or by a proxy appointed to this
end in a resolution of the General Meeting in conformity with Article
379 §1 of the Code of Commercial Companies. The Supervisory Board may
authorize, in a resolution, its Chairperson or another member of the
Supervisory Board, to carry out such civil law transactions.


3. A member of the Management Board may not, unless they obtain a
consent from the Supervisory Board to this end, pursue an activity
competitive to the activity of the Company, cooperate with other
entities on any basis whatsoever, in particular on the basis of
employment contract, mandate contract, contract to perform specific task
or hold, take up, subscribe for, or acquire shares or stocks in the
competitive or in any other entities, or serve on any bodies of such
other entities.”


9) § 20 of the Articles of Association of the Company now reads as
follows:


“1. The Supervisory Board shall be composed of five (5) members who
shall be appointed and recalled by the General Meeting.


2. Candidacies for members of the Supervisory Board should be notified
to the Company no later than seven (7) days before the scheduled date of
the General Meeting, along with the candidate’s biographical note and
their declaration as to whether they meet the conditions set forth in
Sec. 4 below.


3. Members of the Supervisory Board shall be appointed to a joint
five-year term of office.


4. As long as the Company continues to be an entity of public interest
within the meaning of Statutory Auditor, Auditor’s Firms and Public
Supervision Act of 11 May 2017 (hereinafter the “Statutory Auditor,
Auditor’s Firms and Public Supervision Act”), at least two (2) members
of the Supervisory Board should be independent and meet the independence
criteria stipulated in Article 129 Sec. 3 of the Act (hereinafter, the
“Independent Members of the Supervisory Board”). A failure to meet the
requirement stipulated in sentence one above (in particular in the event
of a failure to appoint, to the Supervisory Board, a member meeting the
independence criteria, or if an independent member of the Supervisory
Board has lost that status during the term of their mandate or in the
event that the mandate of such an independent member of the Supervisory
Board has expired) shall not trigger the Supervisory Board’s losing its
status of a [governing] body of the Company or prevent adoption of valid
resolutions by the Supervisory Board.


In the event that the Management Board or the Supervisory Board receives
from an Independent member of the Supervisory Board a statement to the
effect that they no longer meet the independence criteria, as specified
in Sec. 4 above, or the Management Board or the Supervisory Board
obtains such an information from a different source, then, within two
(2) days from receipt of the statement or becoming aware of the fact,
the Management or the Supervisory Board shall convene the General
Meeting to appoint a new Independent Member of the Supervisory Board.


5. In the event that a mandate of a member of the Supervisory Board
expires due to their submitting of resignation or due to their death,
the other members of the Supervisory Board may appoint a new member by
adopting a resolution on cooptation. A member of the Supervisory Board
so elected shall exercise their duties until a new member of the
Supervisory Board is elected by the General Meeting. Provisions of Sec.
4 above shall apply to appointment of a member of the Supervisory Board
in line with the principles stipulated in this Sec. 5, accordingly. The
Supervisory Board may include no more than two (2) members who have been
appointed in line with the above-specified principles.


6. Members of the Supervisory Board may be reappointed.”


10) § 22 Section 6 of the Articles of Association of the Company now
reads as follows:


“6. Meetings of the Supervisory Board may also be held using means of
distance communication.”


11) § 23 Section 3 of the Articles of Association of the Company now
reads as follows:


“3. The Supervisory Board may adopt resolutions in writing or using
means of distance communication. A resolution adopted using such means
of communication shall only be valid if all members of the Supervisory
Board have been informed about the content of draft resolution.”


12) § 26 of the Articles of Association of the Company is added with the
following wording:


“1. As long as the Company shall remain an entity of public interest
within the meaning of the Statutory Auditor, Auditor’s Firms and Public
Supervision Act, the Supervisory Board shall appoint an audit committee
that shall be composed at least of three (3) members, whereby most of
the members of the audit committee shall meet the independence criteria,
as referred to in § 20 Sec. 4 of the Articles of Association of the
Company. With regard to the composition of the audit committee,
provisions of the Statutory Auditor, Auditor’s Firms and Public
Supervision Act shall apply.


2. The tasks of the audit committee shall include in particular:


(a) the monitoring of: the financial reporting procedure, the
effectiveness of the systems of: the internal control, the risk
management, as well as the internal audit, in particular within the
scope of the financial reporting and the exercising of the financial
audit activities;


(b) exercising control of and monitoring the independence of the
statutory auditor’s and of the auditor’s firm;


(c) informing the Supervisory Board about the outcomes of the audit and
explaining of how the audit contributed to the accuracy of the financial
reporting in the Company and of the role of the audit committee in the
audit process;


(d) assessing the independence of the statutory auditor and granting
consent to the auditor’s provision of the permitted services other than
an audit with the Company;


(e) development of policy to choose the auditors’ firm to carry out the
audit;


(f) development of policy for the providing of the permitted services
not constituting an audit by the auditors’ firm auditing the financial
statements, by its related entities and/or by a member of the auditors’
firm’s network:


(g) establishing the procedure for the Company’s choice of an auditors’
firm;


(h) submitting recommendations with a view to ensuring accuracy of the
financial reporting at the Company.


3. The Supervisory Board may also appoint other committees. Specific
tasks and the rules for the appointing and the functioning of the
committees shall be provided in the by-laws of the Supervisory Board.”


13) there are changes in the numbering of the existing sectioning units:
§26 shall become §27; §27 shall become §28; §28 shall become §29; §29
shall become §30; §30 shall become §31; and §31 shall become §32;


14) Section 4 and Section 6 of § 28 (i.e. § 29, after the change of the
numbering) of the Articles of Association of the Company now reads as
follows:





“4. Subject to Sec. 5 below, resolutions concerning: (i) removal of an
item that has already been included in the agenda from the debates shall
require the majority of three fourths (3/4) of the votes cast, with the
shareholders representing at least 50% of the share capital of the
Company being present. In the event that removal of an item from the
agenda is requested by the Management Board of the Company, the
resolution shall require the absolute majority of votes.


6. Adoption of a resolution concerning holding a shareholder to account
vis-a-vis the Company for whatever reason shall require the majority of
three fourths (3/4) of votes with of the shareholders representing at
least 50% of all the shares in the Company entitling to voting on
adoption of such a resolution being present.”


15) § 30 (i.e. § 31 after the change of the numbering) of the Articles
of Association of the Company now reads as follows:





“Participation in General Meeting using electronic means of
communication shall be allowed provided that a notice of specific
General Meeting notifies of that option. The above-specified mode of
participation shall include in particular:


1. broadcast of the General Meeting s session in the real time;


2. bilateral communication in the real time, as part of which
shareholders will be able to speak during the session of the General
Meeting while staying at a place different from the place at which the
session of the General Meeting is held; and


3. exercising, by shareholder(s) their voting right in the course of the
General Meeting, whether personally or through their proxy (ies).”


16) Section 1 of § 31 (i.e. § 32 after the change of the numbering), of
the Articles of Association of the Company now reads as follows:





”1. The Company shall place its announcements that are required by law
in official gazette of the Republic of Poland: “Monitor Sądowy i
Gospodarczy,”. In the instances provided by law, the Company may place
its announcements on its website.”





A consolidated text of the Articles of Association of the Company
incorporating the above amendments is attached as appendix hereto.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-09-03 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak
2021-09-03 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz