Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-12-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji Fabryka Formy S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 08 grudnia 2016 r. przez spółkę pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Fit Invest”), będącą podmiotem zależnym w stosunku do Emitenta, listu intencyjnego z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji, na podstawie której nabędzie akcje spółki pod firmą Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu („FF”) stanowiące 33,94% w kapitale zakładowym FF oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu FF, za cenę 25.000.000 PLN (dalej odpowiednio jako „Warunkowa Umowa Sprzedaży” oraz „Cena”), płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta. Warunkiem zawieszającym Warunkowej Umowy Sprzedaży będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy FF uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego FF za rok 2016, do dnia 30.06.2017 r. („Warunek Zawieszający”). Pan Ireneusz Sęk pozostanie uprawniony do uzyskania w latach 2018 – 2020 dodatkowego wynagrodzenia („earn-out”) w łącznej wysokości nie wyższej niż 15.000.000 PLN, płatnego w gotówce oraz w akcjach Emitenta, pod warunkiem osiągnięcia przez FF oraz spółki zależne od FF w latach 2017-2019 określonych wyników finansowych. Wszystkie akcje Emitenta wydane Panu Ireneuszowi Sęk w ramach realizacji Warunkowej Umowy Sprzedaży zostaną objęte umową o zakazie sprzedaży („lock up”). Szczegółowe postanowienia dotyczące transakcji zostaną określone w Warunkowej Umowie Sprzedaży. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-12-08 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | Arkadiusz Hanszke | ||
| 2016-12-08 | Izabela Walczewska-Schneyder | Członek Zarządu | Izabela Walczewska-Schneyder | ||