[1999/11/05 16:22] Budimex SA Raport biezacy rejestracja podwyzszenia kapitalu.
Raport bieżący Bx/68/99Na podstawie par.4 ust.1 pkt 12, w nawiązaniu do par.17, ustęp 1, pkt.1,2,3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. nr 163, poz. 1160) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18 z dnia 27 kwietnia 1999 roku oraz do raportu bieżącego nr 49 z dnia 4 sierpnia 1999, Zarząd Budimex SA informuje, że w dniu 4 listopada 1999 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st.Warszawy, Wydział XVI Gospodarczy Rejestrowy z dnia
2 listopada 1999 r. o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Budimex SA z 79.690.175 (siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) złotych do 98.951.940 (dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści) złotych.
Podwyższony kapitał dzieli się na 19.790.388 (dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda akcja emitowanych w seriach:
ˇ seria A (założycielska) obejmuje 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15.000.000 (piętnaście milionów ) złotych;
ˇ seria B obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela drugiej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria C obejmuje 1.900.285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela trzeciej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9.501.425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć ) złotych;
ˇ seria D obejmuje 1.725.072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela czwartej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8.625.360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
ˇ seria E obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji oznaczonych numerami od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria F obejmuje akcje zwykłe na okaziciela szóstej emisji w liczbie 5.312.678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26.563.390,- (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
ˇ seria G obejmuje 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11.087.745,- (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
ˇ seria H obejmuje 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych.
ˇ seria I obejmuje 186.250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931.250,- (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych.
Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpiło w związku z połączeniem spółek Budimex Poznań SA, Unibud SA, Budimex Warszawa SA z Budimexem SA.
Ogólna ilość głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany kapitału akcyjnego wynosi 25.794.388 głosów.
Jednocześnie Zarząd Budimex SA informuje, że postanowieniem Sądu
Rejonowego dla m.st.Warszawy z dnia 4 listopada 1999 r. spółka Budimex Warszawa SA została wykreślona z rejestru handlowego z dniem 4 listopada 1999 r.
Na podstawie par.4, ustęp 23, w nawiązaniu do par.28, ust.1 i 2 Zarząd Budimex SA informuje, że w związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki Budimex SA i wykreśleniem Spółki Budimex Warszawa SA z rejestru handlowego nastąpiło połączenie spółki Budimex Warszawa SA z Budimexem SA na podstawie art. 463 pkt.1 kodeksu handlowego tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejętej Budimex Warszawa SA, na spółkę przejmującą Budimex SA w zamian za akcje, które spółka Budimex SA wyda akcjonariuszom spółki Budimex Warszawa SA.
Budimex Warszawa SA (spółka przejęta) prowadziła działalność budowlaną. W 1998 r. Spółka osiągnęła przychody w wysokości 133.770,3 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 4.180,1 tys. zł. Kapitał własny Budimexu Warszawa SA na 31.12.1998 r. wyniósł 7.749,0 tys. zł.
Przed dokonaniem połączenia Budimexu Warszawa SA z Budimexem SA, BUDIMEX SA posiadał 51% udziałów w kapitale akcyjnym oraz 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Budimex Warszawa SA.
Połączenia dokonano na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.1999 r. Połączenie dokonało się przy zachowaniu parytetu wymiennego - za jedną akcję Budimexu SA - 8 akcji Budimexu Warszawa SA.
Zgodnie z postanowieniami Sądu Rejonowego dla m.st.Warszawy w dniu 2 listopada 1999 r. nastąpiło podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki Budimex SA, a w dniu 4 listopada 1999 r. nastąpiło wykreślenie Spółki Budimex Warszawa SA z rejestru handlowego.
W załączeniu przesyłamy uchwały NWZA Budimex SA i NWZA Budimex Warszawa SA, na podstawie których nastąpiło połączenie Budimex Warszawa SA z Budimex SA.
zał.2
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Michałowski Marek-Prezes Zarządu,Dyrektor Generalny