CD PROJEKT SA: Rejestracja zmian Statutu Spółki

opublikowano: 2024-12-16 19:26

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
CD_PROJEKT_S.A._-_Tekst_jednolity_Statutu.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
CD_PROJEKT_SA_-_Articles_of_Association_-_consolidated_text.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 31 / 2024
Data sporządzenia: 2024-12-16
Skrócona nazwa emitenta
CD PROJEKT SA
Temat
Rejestracja zmian Statutu Spółki
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zawiadamia, że dnia 16 grudnia 2024 roku pełnomocnikowi Spółki doręczono postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu, w dniu 14 grudnia 2024 roku, wpisu do rejestru w zakresie następujących zmian Statutu Spółki:

1) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2024 roku („Walne Zgromadzenie”) w sprawie zmiany treści § 12 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której dotychczasowy § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.”

2)zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 18, § 19, § 20 oraz § 22 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku których:

i) dotychczasowy § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł Współprzewodniczącego. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego przewidziane w przepisach prawa, Statucie oraz wewnętrznych regulacjach Spółki wykonywane będą w takim przypadku przez każdego ze Współprzewodniczących. W razie wystąpienia sporu kompetencyjnego rozstrzygająca będzie decyzja Współprzewodniczącego o dłuższym stażu w Radzie Nadzorczej Spółki (liczonym łącznie, tj. z uwzględnieniem także wszystkich zakończonych kadencji oraz bez względu na ewentualne przerwy pomiędzy nimi).”

ii) dotychczasowy § 19 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Z zastrzeżeniem wymogów szczególnych przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach lub poza posiedzeniami, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niezależnie od trybu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem spraw wskazanych w ust. 3 poniżej.”

iii) dotychczasowy § 19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„2. Dla ważności podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwał wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”

iv) dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce osoby wykonującej obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.”

v) dotychczasowy § 20 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„3. Uchylony.”

vi) dotychczasowy § 22 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„Jeżeli żaden Przewodniczący (w tym Współprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie jest obecny lub nie ma możliwości wykonywania obowiązków, osobą wykonującą te obowiązki jest Wiceprzewodniczący.”

3) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której vidotychczasowy § 28 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„5. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kwoty pochodzące z zysku zgromadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.”

Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. Pełna treść uzasadnień do projektów przywołanych wyżej uchwał opublikowana została w raporcie bieżącym nr 26/2024 z 31 października 2024 roku.
Załączniki
Plik Opis
CD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity Statutu.pdfCD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity Statutu.pdf Treść tekstu jednolitego Statutu
CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdfCD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf Treść tekstu jednolitego Statutu - tłumaczenie na angielski

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current
Report no. 31/2024


Subject:
Registration of amendments in the Articles of Association of the Company



Legal
basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Offerings Act – current and
periodic information


The
Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw
(the “Company”) informs that on December 16, 2024, Company’s proxy
received a decision of the District Court for the City of Warsaw in
Warsaw, 14th Commercial Department of the National Court Registry,
concerning entry into the register on 14 December, 2024 as regards the
following amendments of the Articles of Association of the Company:





the
amendment introduced on the basis of the resolution no. 9 of the
Extraordinary General Meeting of the Company of 28 November 2024
(the “General Meeting”) concerning amendments to § 12
of the Articles of Association of the Company (the full text of
the resolution published in the Company's current report no.
27/2024), as a result of which the existing § 12 section 1 of the
Articles of Association of the Company was given the following form: 





“1.
“Members of the Management Board are appointed and dismissed by the
Supervisory Board. Members of the Management Board are appointed for a
joint four-year term.”




amendments
introduced on the basis of the resolution no. 10 of the General
Meeting concerning amendments to § 18, § 19, § 20 and § 22
of the Articles of Association of the Company (the full text of
the resolution published in the Company's current report no. 27/2024),
as a result of which:






The
existing § 18 section 1 of the Articles of Association of the
Company is given the following form: 




“1.
Members of the Supervisory Board are appointed and dismissed by the
General Meeting. Members of the Supervisory Board are appointed for a
joint four-year term. The Supervisory Board elects, from among its
members, its Chair and Deputy Chair. The Supervisory Board may appoint
two of its members as Chairs, in which case each of these appointees
will be referred to as the Co-Chairs. Under such circumstances, the
duties and prerogatives of the Chair arising under law, the Articles of
Association of the Company and internal Company by-laws, will be equally
discharged by each Co-Chair. In case of a dispute over competence
between Co-Chairs, the deceive decision will rest with the Co-Chair with
the longer record of work in the Supervisory Board of the Company
(calculated jointly, that is also taking into account all concluded
terms, and irrespective of any gaps between them).”





The
existing § 19 section 1 of the Articles of Association of the
Company was given the following form:




“1.
Except as regulated by specific provisions of the applicable laws, the
Supervisory Board may adopt resolutions at meetings or outside of
meetings, i.e. in writing or using means of direct remote communication.
Regardless of mode, Supervisory Board resolutions are adopted by an
absolute majority of votes, with the exception of matters specified in
section 3 below.” 




The
existing § 19 section 2 of the Articles of Association of the
Company was given the following form: 




“2.
Resolutions adopted at Supervisory Board meetings are valid if all
Members of the Supervisory Board have been invited to the given meeting,
and at least four Members of the Supervisory Board attend the meeting.
Meetings of the Supervisory Board may also be attended remotely, using
means of direct remote communication.” 




The
existing § 20 section 1 of the Articles of Association of the
Company was given the following form:




1.
“Either the Management Board or any Member of the Supervisory Board may
demand the convening of a meeting of the Supervisory Board, and submit a
draft agenda. The demand must be submitted to the person discharging the
duties of the Chair of the Supervisory Board. The meeting is convened by
the person discharging the duties of the Chair of the Supervisory Board
no later than two weeks following submission of the corresponding demand.”





The
existing § 20 section 3 of the Articles of Association of the
Company was given the following form: 




“3.
“Repealed.”




The
existing § 22 of the Articles of Association of the Company was
given the following form:




“When
no Chair of the Supervisory Board (including Co-Chairs) is present or
able to discharge the said duties, they shall instead be discharged by
the Deputy Chair.” 




the
amendment introduced on the basis of the resolution no. 12 of the
General Meeting concerning amendments to § 28 of the Articles of
Association of the Company (the full text of the resolution
published in the Company's current report no. 27/2024), as a result
of which the existing § 28 section 5 of the Articles of Association
of the Company was given the following form: 




“5.
The use of supplementary and reserve capitals is decided by the General
Meeting. Amounts from profit accumulated in the reserve capital may be
allocated towards payment of dividends pursuant to Art. 348 § 1 of the
Commercial Companies Code. A portion of the reserve capital equivalent
to one third of the share capital may be allocated only towards coverage
of losses reported in the financial statement.” 



The
consolidated text of the Articles of Association of the Company,
incorporating the amendments introduced on the basis of the
above-mentioned General Meeting resolutions, is appended to this report.
The full content of the justifications for the drafts of the
above-mentioned resolutions was published in Current Report no. 26/2024
of 31 October 2024.


Disclaimer



This
English language translation has been prepared solely for the
convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted
to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations
may exist. In case of any differences between the Polish and the English
versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its
representatives and employees decline all responsibility in this regard.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-12-16 Piotr Nielubowicz Członek Zarządu