COMPLAND - zamiar emisji obligacj

opublikowano: 2001-02-05 23:28

[2001/02/05 23:28] COMPLAND - zamiar emisji obligacj

CL/13/2001
Zarząd ComputerLand SA z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 2 marca 2001 roku, na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 62A.
Jednocześnie działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 445 § 2 i 3 w związku z
art. 449 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje, pod warunkiem braku obecności akcjonariuszy reprezentujących jedna trzecią kapitału zakładowego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 2 marca 2001 roku, na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 62A, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 2 marca 2001 roku, na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 62A.

Porządek obrad:

1. Otwarcie zgromadzenia.
2. Stwierdzenie ważności zwołania walnego zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór komisji skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wraz z wyłączeniem prawa poboru.
6. Zamknięcie zgromadzenia.

Podczas tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd przedstawi propozycję uchwały w sprawie emisji maksymalnie do 10.000 obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na maksymalnie do 750.000 (maksymalnie do 11.5% kapitału akcyjnego Spółki) akcji zwykłych na okaziciela serii N. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 10.000 złotych, a łączna wartość nominalna emisji obligacji wynosi maksymalnie 100.000.000 złotych.
Środki finansowe pozyskane z emisji obligacji będą przeznaczone na sfinansowanie działalności spółki a w szczególności dla sfinansowania planowanych przez spółkę projektów inwestycyjnych:
1. związanych z rozwojem oferty usług outsourcingowych i rozwiązań umożliwiających klientom spółki wykorzystanie szans, jakie niesie ze sobą rozwój internetu
2. przedsięwzięć dokonywanych przez spółkę wspólnie z liderami poszczególnych rynków i przemysłów, które w naturalny sposób wynikają z dotychczasowych doświadczeń i pozycji rynkowej spółki i mają jednocześnie szansę stać się w przyszłości jednymi z głównych sił napędowych działalności spółki
3. oraz dokapitalizowania istniejących spółek, rozwoju kompetencji i produktów branżowych.
Cena emisyjna obligacji, wysokość oprocentowania oraz okres wykupu (pomiędzy 3-5 latami) zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
Wartość nominalna obligacji zamiennych stanowi na dzień 31 grudnia 2000 roku 87% kapitałów własnych Spółki.
Uprzednio Spółka emitowała 100.000 obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia 100.000 emitowanych w przyszłości akcji Spółki. Obligacje te zostały w całości objęte przez doradcę strategicznego Spółki.
Łączna wartość obecnie emitowanych obligacji zamiennych oraz poprzednio wyemitowanych obligacji z prawem pierwszeństwa wynosi 87% kapitałów własnych Spółki.
Spółka nie planuje wprowadzenia obligacji zamiennych do publicznego obrotu.

Proponowana treść uchwały w punkcie obrad nr 5:

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 ze zm.) oraz art. 20.1.(j) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Emituje się do 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N ("Obligacje").

2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych.

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi liczbę Obligacji, które zostaną wyemitowane.

§2

Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na działalność inwestycyjną Spółki oraz sfinansowanie bieżącej działalności Spółki.

§3

Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.

§4

Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

§5

Wysokość oprocentowania oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia. Oprocentowanie będzie naliczana od wartości nominalnej Obligacji.

§6

1. Wykup Obligacji może nastąpić poprzez zapłatę kwoty pieniężnej lub przez zamianę Obligacji na akcje serii N.

2. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii N ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po trzeciej rocznicy daty emisji obligacji i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji. Zarząd Spółki określi w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia dzień wykupu Obligacji.

3. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być powiększona o premię ("Premia") w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

4. Zarząd Spółki może w uchwale podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia postanowić o wcześniejszym terminie wykupu Obligacji, niż określony w ust. 2. Zasady wcześniejszego wykupu Obligacji, w tym wysokość Premii, zostaną określone w warunkach emisji.

§7

1. Obligatariuszom Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N w zamian za posiadane Obligacje, na poniższych warunkach.

2. Liczba akcji serii N przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ceny zamiany akcji serii N wydawanych w zamian za obligacje zamienne.

3. Cena zamiany akcji serii N wydawanych w zamian za Obligacje zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

4. Cena zamiany nie może być ustalona w taki sposób, że wartość nominalna obejmowanych w drodze zamiany akcji serii N będzie wyższa od wartości nominalnej zamienianych Obligacji.

5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do rejestru handlowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 5, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

§ 8

W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w § 7, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej Obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii N.

§ 9

1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naliczone odsetki oraz Premię w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.

2. W przypadku określonym wyżej, termin zamiany Obligacji na akcje serii N upływa z dniem przekształcenia lub likwidacji spółki.

§ 10

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji obligacji i akcji serii N nie zawartych w niniejszej uchwale oraz dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki na zasadach określonych w warunkach emisji może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w § 1 ust. 1.

§ 11

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii N na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

3. Przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii A prawo do objęcia akcji serii N będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z § 6 ust. 2.

4. Cena emisyjna jednej akcji serii N zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany określonej w niniejszej uchwale.

5. Akcje serii N będą uczestniczyć wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.

6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii N.

UZASADNIENIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii A wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wynikających z warunków ich emisji.
Pozyskanie środków finansowych w wyniku emisji obligacji zamiennych serii A ma istotne znaczenie dla sfinansowania działalności Spółki, a w szczególności dla sfinansowania planowanych przez Spółkę projektów inwestycyjnych, związanych z rozwojem oferty usług outsourcingowych i rozwiązań umożliwiających klientom spółki wykorzystanie szans, jakie niesie ze sobą rozwój internetu.