EFEKT S.A. - zmiana prządku obrad NWZA

opublikowano: 2001-02-15 16:35

[2001/02/15 16:35] EFEKT S.A. - zmiana prządku obrad NWZA

Raport bieżący nr 6/2001

Zarząd Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. informuje, że ulega zmianie porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 15 marca 2001 r. godz. 10.00 (opublikowany w raporcie bieżącym nr 70/2000 z dnia 28 grudnia 2000 r.) i po zmianie porządek obrad tego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego oraz Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
6. Powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. w Krakowie w sprawach spornych z członkami Zarządu.
7. Zmiany w regulaminie Rady Nadzorczej.
8. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

1) występujące w Statucie Spółki w § 3 ust. 1 i 7, § 11 ust. 2, § 12 ust. 1 lit. a oraz w § 13 ust. 2 wyrazy "kapitał akcyjny" i "kapitału akcyjnego" zastępuje się odpowiednio wyrazami "kapitał zakładowy" i "kapitału zakładowego";

2) § 3 ust. 6 w brzmieniu:
"6. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji na warunkach określonych w kodeksie handlowym."

otrzymuje brzmienie:
"6. Obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji Spółki może nastąpić na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.";

3) w § 3 dodaje się ust. 8 do 10 w brzmieniu:
"8. W okresie do dnia 15 marca 2004 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.248.862 (jeden milion dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) złote, tj. do kwoty 2.914.012 (dwa miliony dziewięćset czternaście tysięcy dwanaście) złotych (kapitał docelowy).
9. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 8, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne jak i niepieniężne (aporty).
10. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), w których to sprawach nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej.";

4) w § 3 dotychczasowy ust. 8 oznaczony zostaje jako ust. 11;

5) tytuł rozdziału III w brzmieniu: "Władze Spółki" otrzymuje brzmienie: "Organy Spółki";

6) w § 4 w brzmieniu:
"Władzami Spółki są:
a/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b/ Rada Nadzorcza,
c/ Zarząd."

wyraz "Władzami" zastępuje się wyrazem "Organami";

7) § 5 w brzmieniu:
"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30.06. (trzydziestego czerwca) po upływie każdego roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego w terminie 14 (czternastu) dni od wniesienia żądania. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.
3. Jeżeli Zarząd nie zwoła w terminie Walnego Zgromadzenia, kompetencja ta przysługuje Radzie Nadzorczej.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się z wyprzedzeniem przynajmniej 3-tygodniowym przez ogłoszenie na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki oraz w sposób opisany w § 16 Statutu."

otrzymuje brzmienie:
"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w takim terminie, ażeby odbyło się ono najpóźniej do 30.06. (trzydziestego czerwca) po upływie każdego roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego - w terminie dwóch tygodni od wniesienia żądania. Żądanie akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być przedłożone Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez akcjonariuszy terminem Walnego Zgromadzenia. W żądaniu należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady.
3. Proponowany przez akcjonariuszy termin Walnego Zgromadzenia nie jest wiążący dla Zarządu. Zarząd ustala termin Walnego Zgromadzenia samodzielnie, kierując się postanowieniami ust. 4, 6 i § 16 Statutu oraz względami celowości, a w szczególności mając na względzie wagę wnoszonych pod obrady spraw oraz to, czy dana sprawa była już przez tego samego akcjonariusza albo grupę akcjonariuszy wnoszona pod obrady Walnego Zgromadzenia.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane na żądanie tego samego akcjonariusza bądź grupy akcjonariuszy, w skład której wchodzi chociażby jeden ten sam akcjonariusz, jeżeli akcjonariusz bądź grupa akcjonariuszy wnosi pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawę, która była już przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia w okresie ostatnich 12 miesięcy, może być zwołane najwcześniej na 180. dzień licząc od dnia, w którym odbyło się poprzednie Walne Zgromadzenie, w porządku obrad którego znalazła się sprawa żądana przez akcjonariusza bądź grupę akcjonariuszy.
5. Jeżeli Zarząd nie zwoła w terminie Walnego Zgromadzenia, kompetencja ta przysługuje Radzie Nadzorczej.
6. Walne Zgromadzenie zwołuje się z wyprzedzeniem przynajmniej 3-tygodniowym przez ogłoszenie, o którym mowa w § 16 Statutu.";

8) § 6 w brzmieniu:
"1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki i decydować może o wszelkich sprawach dotyczących Spółki.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:
1/ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
2/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
3/ rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
4/ podział zysku i pokrycie ewentualnych strat za rok ubiegły;
5/ udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków;
6/ zatwierdzanie ogólnych kierunków działalności Spółki;
7/ tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych;
8/ wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, a także na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki;
9/ umarzanie oraz emisja akcji, emisja obligacji;
10/ zmiana Statutu Spółki;
11/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
12/ rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów.
3. Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, określa dzień ustalenia praw do dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy."

otrzymuje brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach odrębnych ustaw albo niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy:
1/ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza;
2/ uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia;
3/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
4/ podział zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły;
5/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
6/ wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
7/ umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
8/ podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu;
9/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
10/ rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów;
11/ nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze Spółką;
12/ odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu.
3. Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, określa dzień ustalenia praw do dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

9) § 7 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za wyjątkiem uchwał dotyczących zmiany Statutu, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki, które zapadają większością 3/4 oddanych głosów."

otrzymuje brzmienie:
"3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem:
1/ uchwał, dla których podjęcia Kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów;
2/ uchwał w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadają większością 4/5 głosów.";

10) w § 7 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywać się będzie bez wykupu akcji. Podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.";

11) § 8 ust. 1 i 2 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 - 11 (pięciu do jedenastu) członków wybieranych na okres 3 (trzech) lat.
2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy ani pracownicy Spółki."

otrzymują brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być osoby, o których mowa w art. 387 Kodeksu spółek handlowych.";

12) § 9 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1/ zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
2/ wybór i odwołanie członków Zarządu;
3/ uchwalanie regulaminu pracy Zarządu;
4/ zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu i ustalanie ich wynagrodzenia;
5/ rozpatrywanie odwołań od decyzji Zarządu oraz skarg na jego działalność, kontrola sposobu załatwiania przez Zarząd wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy i organa Spółki;
6/ reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu;
7/ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki, badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
8/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego dorocznego sprawozdania z wyników badań, o których mowa w pkt. 7;
9/ wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki i zbycie przez Spółkę nieruchomości, których cena przewyższa 1/10 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki, za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stanowi inaczej.
4. Od uchwał Rady Nadzorczej członkowie Zarządu mogą odwoływać się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1/ zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
2/ powoływanie członków Zarządu;
3/ odwoływanie członków Zarządu;
4/ uchwalanie i zmiana regulaminu Rady Nadzorczej;
5/ uchwalanie i zmiana regulaminu Zarządu; regulamin Zarządu może ustalić podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków;
6/ zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę bądź kontraktów menedżerskich, a także rozwiązywanie tych umów bądź zmienianie ich postanowień oraz ustalanie bądź zmienianie wynagrodzeń członków Zarządu;
7/ rozstrzyganie sporów kompetencyjnych pomiędzy członkami Zarządu;
8/ reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu - z tym że do podpisania umowy z członkami Zarządu, złożenia oświadczenia woli bądź wiedzy związanego z wykonywaniem umowy, bądź rozwiązania umowy, Rada Nadzorcza upoważnia w formie uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź innego jej członka;
9/ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
10/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego dorocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 9;
11/ wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki i zbycie przez Spółkę nieruchomości, których cena przewyższa 1/10 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki;
12/ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwały w sprawach, o których mowa w § 9 ust. 2 pkt. 3 i 12 Statutu, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
4. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą odmownej uchwały w sprawie, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt. 11 Statutu, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło ono uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.
5. Z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym, o którym mowa w ust. 6.
8. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa regulamin Rady Nadzorczej.";

13) § 10 w brzmieniu:
"Zarząd składa się z 3 - 5 (trzech do pięciu) członków wybieranych na okres 3 (trzech) lat."

otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd składa się z 3-5 (trzech do pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.";

14) w § 11 dodaje się ust. 4 do 6 w brzmieniu:
"4. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są:
1/ przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej;
2/ nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy.
5. Bez potrzeby odwoływania członka Zarządu mandat członka Zarządu wygasa z chwilą jego śmierci bądź złożenia rezygnacji.
6. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej.";

15) § 12 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Spółka tworzy fundusze specjalne w szczególności: fundusz motywacyjny oraz zakładowy fundusz świadczeń socjalnych."

otrzymuje brzmienie:
"2. Spółka może tworzyć fundusze specjalne, a w szczególności fundusz motywacyjny.";

16) w § 12 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. O utworzeniu, likwidacji oraz sposobie wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. W szczególności Walne Zgromadzenie uchwala regulamin wykorzystania środków zgromadzonych na kapitałach rezerwowych albo funduszach specjalnych.";

17) § 13 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Kapitał zapasowy do wysokości 1/3 części kapitału akcyjnego przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych powstałych w związku z działalnością Spółki. Nadwyżka kapitału zapasowego ponad 1/3 część kapitału akcyjnego może być przeznaczona na podwyższenie kapitału akcyjnego oraz na zwiększenie kapitałów rezerwowych."

otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zapasowy do wysokości 1/3 części kapitału zakładowego przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych powstałych w związku z działalnością Spółki. Nadwyżka kapitału zapasowego ponad 1/3 część kapitału zakładowego może być przeznaczona na inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.";

18) § 13 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat lub innych wydatków związanych z działalnością Spółki. O sposobie wykorzystania kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie określając zasady w uchwalonym regulaminie."

otrzymuje brzmienie:
"3. Z zastrzeżeniem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat lub innych wydatków związanych z działalnością Spółki.";

19) w § 13 skreśla się ust. 5 w brzmieniu:
"5. O sposobie wykorzystania kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.";

20) w § 14 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki Zarząd składa Radzie Nadzorczej do dnia 30 kwietnia następnego roku kalendarzowego, a roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej - nie później aniżeli do dnia 30 lipca."

po wyrazie "Spółki" dodaje się wyrazy "oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym";

21) w § 18 w brzmieniu:
"W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy kodeksu handlowego oraz prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

wyrazy "kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu spółek handlowych".