[1999/10/22 16:37] EM TPSA Piotr T Raport biezacy Emisja Papierow Dluznych
RAPORT BIEŻĄCY 62/1999
Na podstawie art. 81 ust. 1 pkt. 2) ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. nr 118, poz. 754, z późniejszymi zmianami) Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (zwanej dalej TP S.A.") informuje, iż w dniu 22 października 1999 r. zostały podpisane dokumenty tworzące Program Emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych spółki TPSA Eurofinance B.V. o łącznej wartości nominalnej do 1.000.000.000 dolarów amerykańskich (ang. Euro Medium Term Notes, w skrócie EMTN; zwany dalej Programem"). W ramach Programu, TPSA Eurofinance B.V. (zwana dalej również Emitentem") może emitować papiery dłużne (zwane dalej Papierami Dłużnymi") denominowane w dowolnej walucie uzgodnionej pomiędzy Emitentem oraz podmiotem pośredniczącym w emisji. Papiery Dłużne emitowane w ramach Programu będą objęte nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją udzieloną przez TP S.A. (zwaną dalej również Gwarantem"). Maksymalna łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych znajdujących się w dowolnym okresie czasu w obrocie (tzn. łączna wartość nominalna niewykupionych Papierów Dłużnych) w ramach Programu nie przekroczy kwoty 1.000.000.000 USD (lub jej równowartości w innych walutach), przy czym kwota ta może zostać w każdym czasie zwiększona zgodnie z postanowieniami Umowy Dealerskiej (ang. Dealer Agreement).
W dniu dzisiejszym złożono wniosek o objęcie Papierów Dłużnych wyemitowanych w ramach Programu w okresie 12 miesięcy następujących po dniu sporządzenia Memorandum Informacyjnego (ang. Offering Circular) notowaniami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu. [Memorandum Informacyjne zostało sporządzone i przekazanie Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu, w dniu dzisiejszym.]
W poniższej tabeli Zarząd TP S.A. przedstawia syntetyczny opis dokumentów tworzących Program podpisanych w dniu 22 października 1999 r. oraz opis Memorandum Informacyjnego:
Dokument Programu Charakter dokumentu Opis dokumentu
Memorandum Informacyjne Dokument zawierający informacje o Programie i Papierach Dłużnych udostępniany zagranicznym inwestorom. Memorandum Informacyjne zawiera opis Programu oraz opis działalności Gwaranta oraz jego skonsolidowane i nieskonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 1996, 1997 i 1998 oraz za pierwsze półrocze 1999 r. Obejmuje także opis Papierów Dłużnych oraz szczegółowe informacje na temat ograniczeń ich sprzedaży. Określa również czynniki ryzyka dotyczące Gwaranta.
Umowa Dealerska Umowa pomiędzy Emitentem, Gwarantem oraz Salomon Brothers International Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities Ltd. oraz z UBS AG, działającym za pośrednictwem oddziału Warburg Dillon Read (zwanymi dalej łącznie "Dealerami") dotycząca utworzenia i realizacji Programu oraz sprzedaży Papierów Dłużnych przez Emitenta Dealerom. Umowa określa warunki emisji wszystkich Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta w ramach Programu oraz warunki nabywania Papierów Dłużnych od Emitenta przez Dealerów. Umowa Dealerska zawiera oświadczenia i zapewnienia Emitenta oraz Gwaranta, które dotyczą w szczególności dokładności i kompletności informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym, oraz określa warunki, które muszą zostać spełnione w związku z wyemitowaniem Papierów Dłużnych. Określa także ograniczenia w oferowaniu, sprzedaży i dystrybucji Papierów Dłużnych.
Umowa Agencyjna (ang. Issuer Paying and Agency Agreement) Umowa pomiędzy Emitentem, Gwarantem i Citibank N.A. (zwanym dalej "Agentem") Jest to umowa dotycząca technicznych procedur dokonywania wszystkich płatności realizowanych w związku z Papierami Dłużnymi oraz określająca szczegółowe zasady emitowania Papierów Dłużnych. W umowie tej Agent zostaje wyznaczony na agenta Emitenta, którego główną rolą jest działanie w charakterze głównego agenta płatniczego Emitenta. Agent będzie także podejmował inne czynności związane z Papierami Dłużnymi, takie jak m.in. wymiana Papierów Dłużnych istniejących w formie globalnej na Papiery Dłużne w formie indywidualnej, wymiana zniszczonych czy utraconych Papierów Dłużnych. Agent będzie upoważniony do powołania innych agentów płatniczych w różnych centrach finansowych.
Akt Gwarancji (ang. Deed of Guarantee) Jest umową pomiędzy Gwarantem a posiadaczami Papierów Dłużnych. Ponieważ gwarancja udzielana jest na zasadzie gwarancji uniwersalnej (ang. Deed Poll), zgodnie z prawem angielskim, do zawarcia tej umowy dochodzi przez złożenie oświadczenia przez samą TP S.A. W akcie tym Gwarant gwarantuje realizację wszystkich zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy Papierów Dłużnych, włącznie ze zobowiązaniem do wypłacenia kwoty wykupu oraz oprocentowania należnego z tytułu Papierów Dłużnych
Akt Zobowiązań (ang. Deed of Covenant) Jest umową pomiędzy Emitentem a Posiadaczami Papierów Dłużnych. Do zawarcia tej umowy dochodzi przez złożenie oświadczenia przez samą TP S.A. W Akcie Zobowiązań, z uwagi na to, iż Papiery Dłużne są reprezentowane przez Papier Dłużny będący dokumentem istniejącym w formie globalnej, zdeponowanej u depozytariusza, Emitent złożył zapewnienie, że w przypadku nie udostępnienia indywidualnych Papierów Dłużnych w zamian za globalny Papier Dłużny, kwota należna z tytułu Papierów Dłużnych będzie wypłacona przez Emitenta bezpośrednio tym posiadaczom Papierów Dłużnych, którzy wymienieni są jako beneficjenci odpowiednich Papierów Dłużnych w rejestrze systemu rozliczeniowego.
Instrukcja Programu (ang. Program Manual) Instrukcja Programu została podpisana jedynie dla potrzeb identyfikacji, tj. w celu stwierdzenia, iż dokument ten jest oficjalnym dokumentem tworzącym Program. Instrukcja Programu ma charakter zbioru wzorów i form dokumentów które mogą być wykorzystane przy emisji Papierów Dłużnych w ramach Programu.
Wszystkie wymienione powyżej dokumenty Programu podlegają prawu angielskiemu.
Zarząd TP S.A. informuje ponadto, iż w odniesieniu do dokumentów tworzących Program, jedynie informacja o podpisaniu Aktu Gwarancji podlega obowiązkowi przekazania do publicznej wiadomości stosownie do przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Rozporządzenie"). Z uwagi na to, informacje dotyczące Aktu Gwarancji, w zakresie określonym przez Rozporządzenie, zostały w dniu dzisiejszym przekazane również w formie odrębnego raportu bieżącego.
Zarząd TP S.A. przedstawia poniżej informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym, dotyczące działalności TP S.A. (za wyjątkiem sprawozdań finansowych zawartych w Memorandum Informacyjnym). Część podanych poniżej informacji nie była wcześniej przekazywana do publicznej wiadomości, z uwagi na to, iż informacje te nie są objęte obowiązkami informacyjnymi określonymi w przepisach regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi. TP S.A. przekazuje poniższe informacje do publicznej wiadomości w związku z udostępnieniem zagranicznym inwestorom Memorandum Informacyjnego w celu zapewnienia równego dostępu do informacji dotyczących TP S.A. zagranicznym i polskim inwestorom:
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Donald Chodak-Członek Zarządu
Andrzej Słotwiński- Dyrektor