[2000/01/14 16:11] EM TPSA Piotr T Raport biezacy Transakcje TP S.A.
RAPORT BIEŻĄCY 3/2000Na podstawie § 4 ust.1 pkt. 8 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163 poz.1160), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (dalej "TP S.A.") informuje o zawarciu przez TP S.A. transakcji z podmiotem powiązanym z TP S.A.:
W dniu 13 stycznia 2000 r. TP S.A. , Europejski Bank Rozwoju (dalej "EIB") oraz spółka Polska Telefonia Komórkowa Centertel Sp. z o.o. (dalej "Centertel") zawarły Umowę o Zakup Praw i Obowiązków z Umowy o Finansowanie (dalej "Umowa"), na podstawie której TP S.A. zakupiła i przejęła od EIB prawa i obowiązki EIB wynikające z Umowy o Finansowanie z dnia 28 grudnia 1998 r. pomiędzy EIB a Centertel (dalej "Umowa o Finansowanie"). Na podstawie Umowy o Finansowanie EIB udzielił Centertel kredytu w wysokości 150.000.000 euro (dalej "Kredyt"), który Centertel w całości wykorzystał. Centertel podpisał Umowę w celu poświadczenia dokonania cesji praw przysługujących EIB na podstawie Umowy o Finansowanie na TP S.A. oraz w celu wyrażenia zgody na taką cesję.
W związku z przejęciem przez TP S.A. praw i obowiązków EIB z Umowy o Finansowanie, TP S.A. i Centertel podpisały w dniu 13 stycznia 2000 r. Poprawioną i Przeredagowaną Umowę o Finansowanie (dalej "Poprawiona i Przeredagowana Umowa o Finansowanie").
Przejęcie przez TP S.A. praw i obowiązków EIB z Umowy o Finansowanie zostało sfinansowane z pożyczki w wysokości 150.000.000 euro udzielonej TP S.A. przez EIB (dalej "Pożyczka"). Warunki, na których Pożyczka została udzielona i wykorzystana oraz warunki spłaty Pożyczki określa Umowa Finansowa pomiędzy TP S.A. a EIB zawarta w dniu 13 stycznia 2000 r. (dalej "Umowa Finansowa"). Warunki i terminy spłaty przez TP S.A. Pożyczki określone w Umowie Finansowania oraz warunki i terminy spłaty przez Centertel Kredytu określone w Poprawionej i Przeredagowanej Umowie o Finansowanie zostały ustalone tak, by umożliwić TP S.A. spłatę Pożyczki ze środków pochodzących ze spłaty Kredytu przez Centertel.
Zgodnie z warunkami Poprawionej i Przeredagowanej Umowy o Finansowanie i na warunkach w niej określonych, Centertel dokona spłaty Kredytu wobec TP S.A. w ośmiu ratach, przy czym termin płatności pierwszej raty przypada na 10 lutego 2003 r., a ostatniej - na 10 sierpnia 2006 r. Centertel zobowiązany jest do zapłaty TP S.A. w półrocznych odstępach odsetek w wysokości 3,81% niespłaconej kwoty głównej Kredytu, zgodnie z warunkami Poprawionej i Przeredagowanej Umowy Finansowej. Centertel jest również zobowiązany do zapłaty TP S.A. prowizji w wysokości 0,835% kwoty głównej niespłaconego Kredytu. Prowizja będzie płatna z dołu w ostatnim dniu każdego okresu odsetkowego. Centertel zobowiązany jest do opłacenia wszelkich podatków i opłat związanych z zawarciem i wykonaniem Poprawionej i Przeredagowanej Umowy o Finansowanie. Jeżeli TP S.A. będzie zobowiązana w myśl Umowy Finansowania do przedterminowej spłaty części lub całości Pożyczki, TP S.A. może zażądać przedterminowej spłaty Kredytu przez Centertel w kwocie równej kwocie, jaką TP S.A. winna przedterminowo spłacić wobec EIB.
Transakcje związane z zakupem i przejęciem przez TP S.A. praw i obowiązków EIB z tytułu Umowy Finansowej z Centertel są transakcjami z podmiotem powiązanym z TP S.A. TP S.A. jest wspólnikiem Centertel i posiada udziały stanowiące 66% kapitału zakładowego tej spółki, uprawniające do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Centertel.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Donald Chodak - Członek Zarządu TP S.A.
Andrzej Słotwiński - p.o.Dyr.Biura Obsługi Rynku Publicznego