Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GPW | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Umowy Nabycia Akcji oraz Umowy Wspólników dotyczących nabycia przez GPW 65,03% akcji w Armenia Securities Exchange | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2020 z dnia 18 września 2020 r., nr 21/2020 z dnia 18 września 2020 r., nr 6/2022 z dnia 19 maja 2022 r., nr 7/2022 z dnia 19 maja 2022 r. oraz nr 9/2022 z dnia 24 maja 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”, „Spółka”, „Giełda”) informuje o podpisaniu: • Umowy Nabycia Akcji (Share Purchase Agreement) pomiędzy GPW jako kupującym, a Central Bank of Armenia („CBoA”) jako sprzedającym akcje Armenia Securities Exchange („AMX”) • Umowy Wspólników (Shareholders’ Agreement) pomiędzy GPW oraz CBoA dotyczącej uczestnictwa stron umowy w AMX W wyniku przeprowadzonej transakcji struktura własnościowa AMX będzie prezentowała się następująco: • AMX: 148 akcji własnych; 9,95% udział w kapitale zakładowym spółki. • CBoA: 372 akcji; 25,02% udział w kapitale zakładowym spółki. • GPW: 967 akcji; 65,03% udział w kapitale zakładowym spółki. W wyniku transakcji GPW objęła również pośrednio kontrolę nad Central Depository of Armenia („CDA”) - centralnym depozytem papierów wartościowych w Armenii - w którym AMX posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym. Całkowita cena akcji w AMX nabywanych przez GPW wynosi 873 735 276 AMD (dram) (tj. ok. 9,6 mln PLN), będzie płatna w dwóch transzach: 1. pierwsza transza w wysokości 498 765 150 AMD (dram) (tj. ok. 5,5 mln PLN) płatna po podpisaniu Share Purchase Agreement (umowy nabycia akcji), po uzyskaniu zgody Centralnego Banku Armenii na nabycie akcji oraz spełnieniu pozostałych warunków formalnych wymaganych zgodnie z tą umową, oraz 2. druga w wysokości 374 970 126 AMD (dram) (tj. ok. 4,1 mln PLN) płatna pod warunkiem zakończenia wszystkich postępowań, których stroną jest AMX, a które zostały określone w Share Purchase Agreement (umowie nabycia akcji). Kwota nabycia akcji AMX została ustalona z uwzględnieniem aktualnych wyników spółki za pierwszy kwartał 2022 r. Różnica w cenie akcji AMX w stosunku do ceny ustalonej przez strony w podpisanym dnia 18 września 2020 r. porozumieniu Term Sheet z Central Bank of Armenia wynika w szczególności z: uwzględnienia aktualnych wyników spółki, jak również zmiany wartości księgowej spółki, która miała miejsce w okresie po podpisaniu porozumienia Term Sheet, ustaleń dokonanych przez GPW w wyniku przeprowadzonego badania due diligence spółki oraz różnic kursowych. AMX nie posiada zadłużenia, a wartość posiadanych przez spółkę środków pieniężnych netto wynosi ok. 12,8 mln PLN, co zostało potwierdzone wynikami spółki za pierwszy kwartał 2022 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 16 kwietnia 2014 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173) („Rozporządzenie MAR”). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 18/2022Date: 28 June 2022Topic: Conclusion of a Share Purchase Agreement and Shareholders’ Agreement concerning the acquisition of a 65.03% stake in the Armenia Securities ExchangeLegal basis: Article 17(1) MAR – inside informationContent:Further to Current Reports No. 20/2020 of 18 September 2020, No. 21/2020 of 18 September 2020, No. 6/2022 of 19 May 2022, No. 7/2022 of 19 May 2022 and No. 9/2022 of 24 May 2022, the Management Board of the Warsaw Stock Exchange (“GPW”, “Company”, “Exchange”) announces the conclusion of:• Share Purchase Agreement between GPW as buyer and Central Bank of Armenia (“CBoA”) as seller of Armenia Securities Exchange (“AMX”) shares; and• Shareholders’ Agreement between GPW and CBoA regarding the participation of the contracting parties in AMX.As a result of the transaction, AMX’s ownership structure will be as follows:• AMX: 148 Treasury shares; 9.95% of the company’s share capital.• CBoA: 372 shares; 25.02% of the company’s share capital.• GPW: 967 shares; 65.03% of the company’s share capital.As a result of the transaction, GPW will also take control of the Central Depository of Armenia (“CDA”) indirectly, the central securities depository of Armenia, in which AMX currently holds a 100% stake.The total price of the shares in AMX acquired by GPW is AMD 873,735,276.00 (Armenian Dram) (approx. PLN 9.6 mn), payable in two tranches:1. the first tranche in the amount of AMD 498,765,150.00 (Armenian Dram) (approx. PLN 5.5 mn) payable upon signing the Share Purchase Agreement, obtaining the approval of the Central Bank of Armenia for the acquisition of the shares, and fulfilling the other formal conditions required under the Agreement, and2. the second tranche in the amount of AMD 374,970,126.00 (Armenian Dram) (approx. PLN 4.1 mn) payable subject to the completion of all proceedings to which AMX is a party and which are set out in the Share Purchase AgreementThe total price of the shares in AMX acquired by GPW was established taking into account the company’s financial results. The difference in the price of AMX shares compared to the price agreed by the parties in the Term Sheet signed with the Central Bank of Armenia on 18 September 2020 is due in particular to: taking into account the AMX current financial results, change in the book value of the company which took place in the period after signing of the Term Sheet, the results of the due diligence of the AMX, and exchange rate differences. The AMX has no debt, and the value of the AMX net cash is approximately PLN 12.8 million, which was confirmed by the AMX financial results for the first quarter of 2022.Legal basis:Article 17(1) of the Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/82/EC (OJ L 173) (“MAR”). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-28 | Piotr Borowski | Członek Zarządu | |||
| 2022-06-28 | Dariusz Kułakowski | Członek Zarządu | |||