Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-01-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA KLEPSYDRA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie wiążącej umowy regulującej zasady inwestycji w akcje Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej „Spółką”], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 18 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Global Funeral Services Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie [zwaną dalej „Inwestorem”] umowę przedwstępną objęcia akcji Spółki [zwaną dalej „Umową”] na mocy, której uzgodnione zostały warunki na jakich Inwestor dokona inwestycji w Spółkę. Umowa ma charakter wiążący. Równocześnie z Umową Inwestor zawarł również umowę [zwaną dalej „Umową Akcjonariuszy”] z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Tomaszem Salskim oraz Panem Markiem Cichewiczem [zwanymi dalej „Akcjonariuszami”], regulującą wzajemne prawa i obowiązki jej stron związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Na podstawie Umowy Spółka oraz Inwestor uzgodnili w szczególności, że: 1] Walne Zgromadzenie Spółki podejmie w dniu 19 stycznia 2024 roku uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H [zwaną dalej „Uchwałą”] oraz uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki jednej osoby wskazanej przez Inwestora, 2] Spółka zaoferuje inwestorowi 3.321.428 [trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem] akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 7,01 zł [siedem złotych jeden grosz] za każdą akcję, stanowiące łącznie 13,92% kapitału zakładowego Spółki, 3] Inwestor obejmie zaoferowane mu akcje serii H i opłaci je wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 23.283.210,28 zł [dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy], przy czym wkład pieniężny zostanie wpłacony w dwóch transzach: A] kwota 14.000.000,00 zł [czternaście milionów złotych] zostanie wpłacona na rachunek bankowy Spółki niezwłocznie po zawarciu Umowy, podjęciu Uchwały i zawarciu umowy objęcia akcji, B] kwota 9.283.210,28 zł [dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy] zostanie wpłacona niezwłocznie po zdematerializowaniu objętych przez Inwestora akcji serii H albo [w zależności które zdarzenie nastąpi wcześniej] zarejestrowaniu zmian w statutu Spółki, o których mowa w punkcie 4] poniżej. 4] Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o zmianie statutu Spółki, poprzez: A] Wprowadzenie uprawnienia osobistego Inwestora do powoływania 1 [jednego] Członka Rady Nadzorczej Spółki obowiązującego dopóki Inwestor posiadać będzie co najmniej 5% akcji Spółki; B] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym poprzez wprowadzenie spraw, które wymagać będą zgody Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora, C] modyfikację zasad podejmowania niektórych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, w tym poprzez wprowadzenie zapisu o kwalifikowanej większości wymaganej do podjęcia niektórych uchwał. Spółka przekazuje ponadto, że na podstawie Umowy Akcjonariuszy Akcjonariusze oraz Inwestor uzgodnili m.in., że: 1] przez okres 5 [słownie: pięć] lat ani Akcjonariusze ani Inwestor nie będą rozporządzali akcjami Spółki [z zastrzeżeniem wyjątków, tj. możliwości zbycia nie więcej niż 200.000 [dwieście tysięcy] akcji w skali roku przez każdą ze stron lub zbycia akcji na rzecz podmiotu powiązanego z przeniesieniem na ten podmiot zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki, lub zbycia akcji za zgodą wszystkich pozostałych stron Umowy Akcjonariuszy], 2] będą przestrzegać polityki dywidendowej Spółki przewidującej wypłatę dywidendy na poziomie 20% rocznego zysku, pod warunkiem, że wyniesie on co najmniej 2.000.000,00 zł [słownie: dwa miliony złotych]. Zawarcie przez Spółkę Umowy kończy proces pozyskiwania środków pieniężnych, które będą przeznaczone na realizację celu strategicznego Spółki jakim jest zdobycie pozycji lidera rynku funeralnego w Polsce poprzez konsolidację rynku dzięki kolejnym akwizycjom. O planach pozyskania środków pieniężnych oraz strategii Spółki Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2023 z dnia 20 czerwca 2023 roku. Informacje na temat Inwestora Spółka przekazała w raporcie bieżącym ESPI nr 2/2024 z dnia 15 stycznia 2024 roku. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of a binding agreement governing the terms of investment in the Issuer’s sharesThe Management Board of Grupa Klepsydra S.A. with its registered office in Łódź [“Company”] announces that on 18 January 2024 the Company and Global Funeral Services Sociedad limitada with its registered office in Barcelona [“Investor”] concluded a preliminary agreement for the acquisition of shares in the Company [“Agreement”] which sets out the terms and conditions of the Investor’s investment in the Company. The Agreement is binding. Simultaneously with the Agreement, the Investor concluded an agreement [“Shareholders’ Agreement”] with the Company’s main shareholders, Mr Tomasz Salski and Mr Marek Cichewicz [“Shareholders”], governing the mutual rights and obligations of the parties related to the further operation of the Company in connection with the conclusion and performance of the Agreement. Under the Agreement, the Company and the Investor have agreed in particular that: 1] the Company’s General Meeting shall adopt a resolution on 19 January 2024 to increase the share capital by issuing H shares [“Resolution”] and a resolution to appoint one person designated by the Investor to the Company’s Supervisory Board, 2] the Company shall offer the Investor 3,321,428 [three million, three hundred and twenty-one thousand, four hundred and twenty-eight] series H ordinary bearer shares of the Company at an issue price of PLN 7.01 [seven zloty one grosh] per share, representing in aggregate 13.92% of the Company’s share capital, 3] the Investor shall take up the offered series H shares and pay for them with a cash contribution in the total amount of PLN 23,283,210.28 [twenty-three million, two hundred and eighty-three thousand, two hundred and ten zloty, twenty-eight grosh]; the cash contribution shall be paid in two tranches: A] the amount of PLN 14,000,000.00 [fourteen million zloty] shall be paid into the Company’s bank account immediately after the conclusion of the Agreement, the adoption of the Resolution and the conclusion of the share acquisition agreement, B] the amount of PLN 9,283,210.28 [nine million, two hundred and eighty-three thousand, two hundred and ten zloty, twenty-eight grosh] shall be paid immediately following the dematerialisation of the series H shares taken up by the Investor or the registration of the amendments to the Company’s Articles of Association referred to in [4] below [whichever occurs first]. 4] The Management Board of the Company shall immediately convene a General Meeting to adopt a resolution amending the Company’s Articles of Association by way of: A] introduction of the Investor’s personal right to appoint 1 [one] Member of the Company’s Supervisory Board effective as long as the Investor holds at least 5% of the Company’s shares; B] modification of the rules for the adoption of certain resolutions by the Company’s Supervisory Board, including the introduction of matters which require the consent of the Member of the Supervisory Board appointed by the Investor, C] modification of the rules for the adoption of certain resolutions by the Company’s General Meeting, including the introduction of a provision on qualified majority required to adopt certain resolutions. The Company further announces that pursuant to the Shareholders’ Agreement, the Shareholders and the Investor have agreed, inter alia, that: 1] for a period of 5 [five] years, neither the Shareholders nor the Investor shall sell the Company’s shares [subject to exceptions, i.e., the right of each party to sell no more than 200,000 [two hundred thousand] shares per year and to sell the shares to a related party with a transfer to that party of the obligation not to sell the Company’s shares and sale of shares with the consent of all other parties to the Shareholders' Agreement], 2] they shall comply with the Company’s dividend policy providing for the payment of dividends at 20% of the annual profit, provided that it amounts to at least PLN 2,000,000.00 [in words: two million zloty]. The conclusion of the Agreement by the Company completes the process of raising funds which will be used for the implementation of the Company’s strategic objective of becoming a funeral market leader in Poland through market consolidation by means of subsequent acquisitions. The Company communicated its plans to raise cash and the Company’s strategy, inter alia, in ESPI current report No. 8/2023 of 20 June 2023. The Company provided information on the Investor in ESPI current report No. 2/2024 of 15 January 2024. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-01-18 | Marek Cichewicz | Prezes Zarządu | |||
| 2024-01-18 | Paweł Łapiński | Wiceprezes Zarządu | |||