[2000/08/29 14:40] KOMPAP S.A. - Uchwaly podjete na NWZA Kompap S.A. w dniu 29 sierpnia 2000 r.
Raport bieżący nr 26/2000
Zarząd Kompap S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 sierpnia 2000 r.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOMPAP S.A. w Łodzi
z dnia 29 VIII 2000 r.
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza porządek obrad.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOMPAP S.A. w Łodzi
z dnia 29 VIII 2000 r.
w sprawie: połączenia Spółki KOMPAP S.A. w Łodzi ze spółką SBH ARNO SA w Szczecinie.
Działając na podstawie art. 463 pkt. 1 KH, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje :
§ 1. [Połączenie spółek] Spółkę łączy się ze spółką SBH ARNO S.A. w Szczecinie wpisaną
do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie w dziale B pod
numerem RHB 3659, posiadającą kapitał akcyjny w wysokości 391.200 zł podzielony na
1.956 akcji imiennych serii A i 1.956 akcji na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 100 zł każda, zwaną dalej Spółką Przejętą - poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejętej na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda
akcjonariuszom Spółki Przejętej zgodnie z dalszymi postanowieniami nin. uchwały.
§ 2. [Daty bilansów] Połączenie Spółki ze Spółką Przejętą zostanie dokonane na
podstawie bilansów sporządzonych na dzień
30 czerwca 2000 r.
§ 3. [Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki]
1. Kapitał akcyjny Spółki wynoszący 1.968.000 (jeden milion dziewięćset
sześćdziesiąt osiem tysięcy) zł podwyższa się o kwotę 840.297,60 (osiemset
czterdzieści tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem i 60/100) zł. tj.do łącznej
wysokości 2.808.297,60 (dwa miliony osiemset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt
siedem i 60/100) zł.w drodze emisji 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto
dwadzieścia cztery) akcji imiennych i 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto
dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela tj. łącznie 700.248 (siedemset tysięcy
dwieście czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 1,20 (jeden i 20/100) zł
każda, oznaczonych jako akcje serii I.
2. Akcje serii I, zarówno imienne jak i na okaziciela przyznaje się
akcjonariuszom Spółki Przejętej w zamian za jej majątek, który przejmie Spółka w
wyniku jej połączenia ze Spółką Przejętą.
3. Akcje serii I zostaną wprowadzone do publicznego obrotu w trybie określonym
przepisami art. 63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz.754 ze zm.) poprzez zawiadomienie Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie o emisji tych akcji.
§ 4. [Parytet wymiany] Akcje serii I przypadną akcjonariuszom Spółki Przejętej w
następującym stosunku:
(1) za 1 akcje imienną serii A Spółki Przejętej - 179 akcji imiennych serii I,
(2) za 1 akcje na okaziciela serii B Spółki Przejętej - 179 akcji na okaziciel
serii I.
§ 5. [Przydział akcji]
1. Przydział akcji serii I dla akcjonariuszy Spółki Przejętej nastąpi najpóźniej
w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji akcji
serii I.
2. Akcje serii I zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejętej wg
parytetu wymiany, o którym mowa w § 4.
§ 6. [Dywidenda] Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1
stycznia 2000 r., czyli w zysku osiągniętym przez Spółkę za rok obrotowy 2000.
§ 7. [Zgłoszenie połączenia do rejestru handlowego] Zgłoszenie do rejestru handlowego
połączenia Spółki ze Spółką Przejętą nastąpi nie wcześniej niż po upływie 21 dni od
dokonania przez Spółkę zawiadomienia, o którym mowa w § 3 ust. 3 i nie później niż
do dnia 31 VIII 2001 r.
§ 8. [Upoważnienia dla Zarządu]
1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich prawem wymaganych
czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności:
(1) do dokonania przydziału akcji serii I akcjonariuszom Spółki Przejętej
zgodnie z postanowieniami § 5,
(2) do przeprowadzenia procedury, w ramach której akcjonariusze Spółki
Przejętej uzyskają - zgodnie
z przepisami , wymogami i praktykami stosowanymi w postępowaniu przed
Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych w Warszawie SA oraz Giełdą Papierów Wartościowych w
Warszawie SA - prawa z akcji serii I
jako papierów wartościowych w rozumieniu ustawy, o której mowa w § 3
ust.3.
2. Dokonując czynności, o których mowa w ust. 1 pkt. (1) i (2), Zarząd winien
współdziałać z Zarządem Spółki Przejętej a w szczególności zapoznać się z jego
stanowiskiem w sprawie.
§9 [zmiana Statutu] W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki w drodze
emisji akcji serii I, zmienia się § 5 Statutu Spółki i nadaje mu treść:
1. "Kapitał akcyjny wynosi 2.808.297,60 ( dwa miliony osiemset osiem tysięcy
dwieście dziewięćdziesiąt siedem i 60/100) złotych i dzieli się na 2.340.248 dwa
miliony trzysta czterdzieści tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji o wartości
nominalnej 1,20 (jeden i 20/100) złotego każda , z których 80.000 akcji oznaczonych
jest jako akcje serii D, 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji jako
akcje serii E, 1.093.200 (jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji
jako akcje serii F, 100.000 (sto tysięcy) akcji jako akcje serii G, 340.000 (trzysta
czterdzieści tysięcy) akcji jako akcje serii H oraz 700.248 (siedemset tysięcy
dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii I.
2. Akcje serii D, E, F, G, H są akcjami na okaziciela. 350.124 (trzysta
pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje serii I są akcjami na okaziciela
natomiast 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) pozostałych
akcji serii I są akcjami imiennymi.
3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje."
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOMPAP S.A. w Łodzi
z dnia 29 VIII 2000 r.
w sprawie : zmian w Statucie Spółki.
Działając na podstawie § 15 statutu Spółki oraz § 408 KH Walne Zgromadzenie uchwala co
następuje:
W § 18 pkt.3 o treści "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo
określa tryb jej postępowania" oznaczyć jako pkt.4.
Podstawa prawna: § 42 pkt.3 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-08-29 Longina Dylik V-ce Prezes Zarządu Dyrektor ds. Ekonomicznych
00-08-29 Kondrad Oniszczuk V-ce Prezes Zarządu Dyrektor Zakładu Produkcyjnego w Kwidzynie