OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WZA (RB NR 9/2004)
O G Ł O S Z E N I E
Zarząd Zakładów "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 §1 K.s.h. oraz art. 24.1. Statutu Spółki, zwołuje na dzień 08 kwietnia 2004r. na godz. 10.oo, w Warszawie przy ul. Krakowskie Przedmieście 13. (Hotel Europejski Sala Pompejańska I piętro) Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Wybór komisji skrutacyjnej.
3. Zatwierdzenie porządku obrad.
4. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003.
6. Przedstawienie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LENTEX za rok obrotowy 2003.
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2003 wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LENTEX.
8. Podjęcie uchwał w sprawach zatwierdzenia dokumentów określonych w pkt. 5 - 7.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.
11. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w celu umorzenia.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup akcji własnych w celu umorzenia.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego w Spółce.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia programu opcji menedżerskich.
17. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
19. Wolne wnioski i zakończenie obrad.
Zarząd "Lentex" S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 1 kwietnia 2004r. do godz. 15.00,
wystawione przez Biuro Maklerskie, prowadzące rachunek inwestycyjny, stwierdzające ilość akcji i fakt ich zablokowania do czasu zakończenia Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe należy złożyć w lokalu Spółki w Lublińcu przy ul. Powstańców 54, (nowy biurowiec pokój Kierownika Działu Finansowego III piętro).
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni robocze przed Zgromadzeniem tj. od 05 do 07 kwietnia 2004r. w lokalu Spółki w Lublińcu przy ul. Powstańców 54. (nowy biurowiec pokój Kierownika Działu Finansowego III piętro). Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad, projekty uchwał mających być podjętych oraz materiały informacyjne związane z WZ dostępne będą do wglądu w siedzibie Spółki (nowy biurowiec pokój Kierownika Działu Finansowego III piętro) w dniach 05 - 07 kwietnia 2004r. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w ww. wyciągu z rejestru winna ponadto legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w WZA będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu WZA w miejscu obrad, przed salą obrad od godz. 9.00.
Na podstawie art. 402 § 2 Ksh Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki:
1. Art. 9.1 Treść dotychczasowa:
"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 12.720.250 zł. (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 6.205.000 (sześć milionów dwieście pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,05 zł. (słownie: dwa złote pięć groszy) każda, w tym 4.405.000 (cztery miliony czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A od numeru 00000001 do numeru 4405000; 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 0000001 do numeru 1500000 oraz 300.000
(trzysta tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000001 do numeru 300000. Akcje serii A, B, C są równe w prawach.
Art. 9.1 treść proponowana.
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.351.373 zł. (dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote ) i dzieli się na 6.025.060 (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,05 zł.
(słownie: dwa złote pięć groszy)każda, w tym 4.405.000 (cztery miliony czterysta pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A
od numeru 00000001 do numeru 4405000; 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 0000001
do numeru 1500000 oraz 120.060 (sto dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000001 do numeru 120060 Akcje serii A, B, C są równe w prawach".
2. W Art. 9 Statutu Spółki punkty 9.2 - 9.6 oznacza się jako 9.3 - 9.7, natomiast pkt 9.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 615.000 (słownie: sześćset piętnaście tysięcy) złotych w drodze emisji 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,05 zł. (słownie: dwa złote pięć groszy) każda.
3. Art. 17. zdanie pierwsze treść dotychczasowa.
"Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób".
Art. 17 zdanie pierwsze treść proponowana.
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób".
4 Art. 22.2 pkt. 6 zdanie drugie treść dotychczasowa.
"Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu handlowego w tym art. 388 pkt. 4 kh oraz art. 389 § 1 kh".
Art. 22.2 pkt. 6 zdanie drugie treść proponowana.
"Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 Ksh i 394 Ksh."
5 Art. 22.2 pkt. 9 treść dotychczasowa.
"zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników w trybie art. 46 ustawy z dnia 30.04.1993r o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. 44 poz. 202)".
Art. 22. pkt. 9 treść proponowanych zmian.
"Skreśla się".
6 Art. 24.5. treść dotychczasowa.
"Uprawnienie określone w art. 24.4. pkt.2 przysługuje także członkom Rady Nadzorczej wybranym przez pracowników".
Art. 24.5 treść proponowanych zmian.
"Skreśla się".
7. Art. 34.2 treść dotychczasowa.
"Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do dnia 31.12.1996r.
Art. 34.2 treść proponowanych zmian.
"Skreśla się".
Data sporządzenia raportu: 15-03-2004