Spis treści:
Spis załączników:
NWZA_20_11_2024_Uchwaly_11_12_13.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
NWZA_20_11_2024_Uchwaly_11_12_13.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2025 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-01-23 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| LIBET S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki LIBET S.A. („Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 47/2024 z dnia 20 listopada 2024 roku, 45/2024 z dnia 13 listopada 2024 roku oraz 42/2024 z dnia 21 października 2024 roku, informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o Postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 stycznia 2025 roku, sygnatura sprawy: WR.VI NS-REJ.KRS/036114/24/487 („Postanowienie”). Na podstawie przedmiotowego Postanowienia, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrował z dniem 23 stycznia 2025 roku: 1) zmianę kapitału zakładowego poprzez jego obniżenie z kwoty 500.000,00 złotych do kwoty 453.024,61 złotych, co nastąpiło w wyniku dokonanego na podstawie Uchwały numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku umorzenia dobrowolnego 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4.697.539 akcji zwykłych na okaziciela serii „A” w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46.975,39 złotych (słownie: czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 39/100), uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach („Akcje Własne”); W związku z dokonaną zmianą Spółka przedstawia informacje, o których mowa w § 6 punkcie 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: a) wysokość, struktura kapitału zakładowego oraz wartość nominalna akcji: (1) wysokość kapitału zakładowego: 453.024,61 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote 61/100); (2) struktura kapitału zakładowego: 45.302.461 (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” (3) wartość nominalna akcji: 45.302.461 akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 453.024,61 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote 61/100); b) ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji: 45.302.461 (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki c) liczba umorzonych akcji i liczba głosów odpowiadających umorzonym akcjom: (1) liczba umorzonych akcji: 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji (2) liczba głosów odpowiadających umorzonym akcjom: 4.697.539 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) głosów d) treść zmienionych postanowień statutu wraz ze wskazaniem daty walnego zgromadzenia, które uchwaliło zmiany w statucie, oraz z podaniem numerów uchwał: (1) treść zmienionych postanowień statutu § 4 ust. 1 Statutu Spółki: „Kapitał zakładowy wynosi 453.024,61 złotych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 45.302.461 (czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.” (2) data walnego zgromadzenia, które uchwaliło zmiany w statucie, oraz numery uchwał Uchwała numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku 2) zmianę Statutu Spółki, która została dokonana na mocy Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 21 października 2024 roku oraz Uchwały numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku; W związku z dokonaną zmianą Spółka przedstawia informacje, o których mowa w § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: a) data zarejestrowania przez sąd zmiany statutu: 23 stycznia 2025 roku b) treść zmienionych lub nowych postanowień statutu wraz ze wskazaniem daty walnego zgromadzenia, które uchwaliło zmiany w statucie, oraz z podaniem numerów uchwał; ( 1) treść zmienionych lub nowych postanowień statutu: • § 4 ustęp 1 Statutu Spółki: „Kapitał zakładowy wynosi 453.024,61 złotych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 45.302.461 (czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.” • § 6 Statutu Spółki: „§ 6 1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu. 2. Akcje Spółki zostały zarejestrowane w depozycje papierów wartościowych.” • § 9 ust. 11 Statutu Spółki został wykreślony, a dotychczasowe ustępy 12-14 paragrafu 9 otrzymały odpowiednio numerację 11-13; • § 9 ust. 12 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ust. 13 Statutu Spółki): „Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10 ust. 11 podpunkt g), jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez „istotną” umowę rozumie się transakcję której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.” • § 9 ust. 13 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ust. 14 Statutu Spółki): „Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Radę Nadzorczą.” • § 9 ust. 14 Statutu Spółki: „Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.” • § 10 ust. 6 Statutu Spółki: „W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym regulamin ten nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.” • § 10 ust. 10 lit. e) Statutu Spółki: „wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.” • § 10 ust. 11 lit. b) Statutu Spółki: „zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących zakupu przez Spółkę towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto 5 000,00 zł (pięć milionów złotych) bądź przekroczeniem o taką kwotę limitu wydatków ustalonego na określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,” • § 10 ust. 11 lit. c) Statutu Spółki: „udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej 5 000,00 zł (pięć milionów złotych), z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,” • § 10 ust. 11 lit. d) Statutu Spółki: „podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),” • § 10 ust. 11 lit. e) Statutu Spółki: „połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 750 000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,” • § 10 ust. 11 lit. g) Statutu Spółki: „dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9 ust. 12,” • § 10 ust. 11 lit. h) Statutu Spółki: „zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) brutto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,” • § 10 ust. 11 lit. i) Statutu Spółki: „nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej do łącznej wysokości 750 000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a w odniesieniu do instrumentów pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem4 transakcji typu forward w celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego ponoszonego przez Spółkę,” (2) data walnego zgromadzenia, które uchwaliło zmiany w statucie, oraz numery uchwał: § 4 ustęp 1 Statutu Spółki został zmieniony Uchwałą numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku § 6, § 9 ust. 11, § 9 ust. 12, § 9 ust. 13, § 9 ust. 14, § 10 ust. 6, § 10 ust. 10 lit. e), § 10 ust. 11 lit. b), § 10 ust. 11 lit. c), § 10 ust. 11 lit. d), § 10 ust. 11 lit. e), § 10 ust. 11 lit. g), § 10 ust. 11 lit. h), § 10 ust. 11 lit. i) Statutu Spółki zostały zmienione Uchwałą numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 21 października 2024 roku c) tekst jednolity statutu: Tekst jednolity Statutu Spółki został przyjęty Uchwałą numer 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 20 listopada 2024 roku. Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| NWZA 20_11_2024 Uchwały 11_12_13.pdfNWZA 20_11_2024 Uchwały 11_12_13.pdf | Uchwały nr 11, 12,13 NWZA z 20.11.2024 r. | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-01-23 | Janusz Cebrat | Prezes Zarządu | Janusz Cebrat | ||
| 2025-01-23 | Jacek Gwiżdż | Członek Zarzadu | Jacek Gwiżdż | ||