LPP Oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. - część 2
opublikowano: 2004-04-08 09:12
Kandydatury na czlonków Rady Nadzorczej przekazane przez akcjonariuszy wraz z uzasadnieniem sa publikowane na stronie internetowej Spólki, po ich otrzymaniu 10 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego maja sie odbyc wybory. [§ 21 ust. 3, 4 i 5 Reg. WZA]
20. 1 a) Przynajmniej polowe czlonków rady nadzorczej powinni stanowic czlonkowie niezalezni. Niezalezni czlonkowie rady nadzorczej powinni byc wolni od jakichkolwiek powiazan ze spólka i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiazania moglyby istotnie wplynac na zdolnosc niezaleznego czlonka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczególowe kryteria niezaleznosci powinien okreslac statut spólki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezaleznego czlonka rady nadzorczej, nie powinny byc podejmowane uchwaly w sprawach:
- swiadczenia z jakiegokolwiek tytulu przez spólke i jakiekolwiek podmioty powiazane ze spólka na rzecz czlonków zarzadu;
- wyrazenia zgody na zawarcie przez spólke lub podmiot od niej zalezny istotnej umowy z podmiotem powiazanym ze spólka, czlonkiem rady nadzorczej albo zarzadu oraz z podmiotami z nimi powiazanymi;
- wyboru bieglego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spólki.
Zasada powyzsza moze zostac przez spólke wdrozona w terminie innym niz pozostale zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pózniej niz do konca 2004 r.
NIE
Dwóch akcjonariuszy bedacych twórcami Spólkami, od lat kierujacymi Spólka posiadaja odpowiednio 31,62% i 31,56% glosów na WZA. Polowe czlonków Rady Nadzorczej stanowia osoby desygnowane przez te osoby zabezpieczyc to ma wlasciwa i efektywna realizacje strategii Spólki. Spólka nie opracowala kryteriów niezaleznosci czlonków Rady Nadzorczej.
21. Czlonek rady nadzorczej powinien przede wszystkim miec na wzgledzie interes spólki.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej czlonkowie Rady Nadzorczej zobowiazani sa w okresie piastowania mandatu miec na wzgledzie interes Spólki [§ 10 ust. 1 Reg. RN]
22. Czlonkowie Rady Nadzorczej powinni podejmowac odpowiednie dzialania aby otrzymywac od Zarzadu regularne i wyczerpujace informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczacych dzialalnosci spólki oraz o ryzyku zwiazanym z prowadzona dzialalnoscia i sposobach zarzadzania tym ryzykiem.
Tak
Na kazdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarzad zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczacych dzialalnosci Spólki. W sprawach nie cierpiacych zwloki czlonkowie Rady Nadzorczej informowani sa przez Zarzad w trybie obiegowym.
Statut Spólki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarzadu nie moga byc podjete bez akceptacji Rady Nadzorczej. Dodatkowo obowiazek podejmowania przez czlonków Rady Nadzorczej dzialan w celu uzyskiwania od Zarzadu regularnych i wyczerpujacych informacji o wszystkich sprawach dotyczacych dzialalnosci LPP S.A. oraz o ryzyku zwiazanym z prowadzona dzialalnoscia i sposobach zarzadzania tym ryzykiem. [§ 10 ust. 4 Reg. RN]
23. O zaistnialym konflikcie interesów czlonek rady nadzorczej powinien poinformowac pozostalych czlonków rady i powstrzymac sie od zabierania glosu w dyskusji oraz od glosowania nad przyjeciem uchwaly w sprawie, w której zaistnial konflikt interesów.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej czlonek Rady Nadzorczej zobowiazany jest do informowania o zaistnialym konflikcie interesów pozostalych czlonków i jest zobowiazany do wstrzymania sie od glosu podczas glosowania w danej sprawie. [§ 10 ust. 2 Reg. RN]
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiazaniach czlonka rady nadzorczej z okreslonym akcjonariuszem, a zwlaszcza z akcjonariuszem wiekszosciowym powinna byc dostepna publicznie. Spólka powinna dysponowac procedura uzyskiwania informacji od czlonków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiazaniach czlonka Rady Nadzorczej z okreslonym akcjonariuszem, a zwlaszcza z akcjonariuszem wiekszosciowym powinny byc przekazane Spólce wraz ze zgloszeniem danej osoby na kandydata na czlonka Rady Nadzorczej. Kandydaci na czlonków Rady Nadzorczej zobowiazani sa wyrazic zgode na opublikowanie tych informacji na stronach internetowych Spólki [§ 21 ust. 4 i 5 Reg. WZA].
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjatkiem spraw dotyczacych bezposrednio zarzadu lub jego czlonków, w szczególnosci: odwolania, odpowiedzialnosci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny byc dostepne i jawne dla czlonków zarzadu.
Tak
Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej czlonkowie Zarzadu maja prawo brac udzial najmniej posiedzeniach rady z wyjatkiem spraw dotyczacych: powolania i odwolania Zarzadu, oceny pracy Zarzadu, umów zawieranych pomiedzy Zarzadem i Spólka, spraw spornych pomiedzy Zarzadem a Spólka lub Zarzadem a Rade Nadzorcza.
26. Czlonek rady nadzorczej powinien umozliwic zarzadowi przekazanie w sposób publiczny i we wlasciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spólki lub tez spólki wobec niej dominujacej lub zaleznej, jak równiez o transakcjach z takimi spólkami, o ile sa one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej czlonkowie Rady Nadzorczej sa zobowiazaniu poinformowac Spólke o zbyciu lub nabyciu akcji Spólki badz tez spólki wobec niej dominujacej lub zaleznej, a takze o wszelkich transakcjach zawartych pomiedzy Spólke lub spólkami od niej zaleznymi lub wobec niej dominujacymi a czlonkiem Rady Nadzorczej w kazdym wypadku gdy wartosc transakcji przekracza równowartosc kwoty 1 000 EURO.
Uzyskane w tym trybie informacje sa dostepne w siedzibie Spólki na wniosek zainteresowanego podmiotu. [[§ 10 ust. 3 Reg. RN]
27. Wynagrodzenie czlonków rady nadzorczej powinno byc godziwe lecz nie powinno stanowic istotnej pozycji kosztów dzialalnosci spólki ani wplywac w powazny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawac w rozsadnej relacji do wynagrodzenia czlonków zarzadu. Laczna wysokosc wynagrodzen wszystkich czlonków rady nadzorczej powinna byc ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
Wynagrodzenie czlonków Rady Nadzorczej z tytulu pelnienia obowiazków okresla Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie uchwala numer 16 z dnia 27 czerwca 2003 postanowilo, ze czlonkowie Rady Nadzorczej nie beda otrzymywac wynagrodzenia za pelnienie funkcji czlonków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie postanowilo, ze Spólka bedzie zwracac czlonkom Rady wylacznie koszty zwiazane z uczestnictwem w posiedzeniach Rady.
28. Rada nadzorcza powinna dzialac zgodnie ze swym regulaminem, który powinien byc publicznie dostepny.
Tak
Spólka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego tresc jest dostepna na stronie internetowej Spólki.
29. Porzadek obrad rady nadzorczej nie powinien byc zmieniany lub uzupelniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyzszego nie stosuje sie, gdy obecni sa wszyscy czlonkowie rady nadzorczej i wyrazaja oni zgode na zmiane lub uzupelnienie porzadku obrad, a takze gdy podjecie okreslonych dzialan przez rade nadzorcza jest konieczne dla uchronienia spólki przed szkoda jak równiez w przypadku uchwaly, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy czlonkiem rady nadzorczej a spólka.
Tak
Zgodnie postanowien Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej zwoluje sie listami poleconymi, telegraficznie, telefonicznie lub za pomoca poczty elektronicznej co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza moze rozstrzygac, wylacznie sprawy wskazane w porzadku obrad, chyba ze na posiedzeniu Rady Nadzorczej sa obecni wszyscy czlonkowie Rady i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porzadkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie byly wskazane w porzadku obrad. Glosowania pisemne lub glosowania przy wykorzystaniu bezposrednich srodków komunikacji ze swojej istoty wymagaja wyrazenia przez czlonków Rady Nadzorczej zgody zarówno na udzial w glosowaniu jak i na rozstrzygniecie konkretnej sprawy poddanej pod rozstrzygniecie w tym trybie. [§ 5 ust. 3 i 4 Reg. RN]
30. Czlonek rady nadzorczej oddelegowany przez grupe akcjonariuszy do stalego pelnienia nadzoru powinien skladac radzie nadzorczej szczególowe sprawozdania z pelnionej funkcji.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Czlonkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupe akcjonariuszy do stalego pelnienia nadzoru sa zobowiazani skladac Radzie Nadzorczej szczególowe, pisemne sprawozdania z pelnionej funkcji na kazdym posiedzeniu. [§ 3 ust. 5 Reg. RN].
31. Czlonek rady nadzorczej nie powinien rezygnowac z pelnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jezeli mogloby to uniemozliwic dzialanie rady, a w szczególnosci jesli mogloby to uniemozliwic terminowe podjecie istotnej uchwaly.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Czlonkowie Rady Nadzorczej Czlonek Rady Nadzorczej powinien powstrzymac sie od zlozenia rezygnacji z pelnionej funkcji w trakcie kadencji, jezeli jego rezygnacja moglaby uniemozliwic dzialanie Rady, a w szczególnosci uniemozliwic terminowe podjecie istotnej dla LPP S.A. uchwaly. [§ 3 ust. 4 Reg. RN].
DOBRE PRAKTYKI ZARZADÓW
32. Zarzad, kierujac sie interesem spólki, okresla strategie oraz glówne cele dzialania spólki i przedklada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrozenie i realizacje. Zarzad dba o przejrzystosc i efektywnosc systemu zarzadzania spólka oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobra praktyka.
Tak
Zgodnie ze statutem Spólki Zarzad zobowiazany jest przedstawic Radzie Nadzorczej program dzialalnosci na nowa kadencje. Zarzad jest odpowiedzialny za wdrozenie strategii i jej realizacje. [§ 15 Statutu]
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spólki czlonkowie zarzadu powinni dzialac w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsadnej ocenie zarzadu powinny byc w danym przypadku wziete pod uwage ze wzgladu na interes spólki. Przy ustalaniu interesu spólki nalezy brac pod uwage uzasadnione w dlugookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spólki oraz innych podmiotów i osób wspólpracujacych ze spólka w zakresie jej dzialalnosci gospodarczej a takze interesy spolecznosci lokalnych.
Tak
Zarzad Spólki wnikliwie analizuje podejmowane dzialania i decyzje. Czlonkowie Zarzadu wypelniaja swoje obowiazki ze starannoscia i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doswiadczenia zyciowego. Zarzad przed podjeciem najbardziej istotnych spraw dotyczacych Spólki zobowiazany jest uzyskac zgode Rady Nadzorczej Spólki [§ 22 Statutu]. [§ 9 ust. 2,3,4 Reg. Zarz.]
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wplywaja na interes spólki, zarzad powinien dzialac ze szczególna starannoscia, aby transakcje byly dokonywane na warunkach rynkowych.
Tak
Podstawa okreslenia wartosci transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wplywaja na interes Spólki, jest cena rynkowa, jesli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane sa na warunkach ustalonych wedlug kryteriów rynkowych. Wszystkie transakcje zawierane pomiedzy czlonkami Zarzadu a Spólka sa na biezaco oceniane przez Spólke. Z praktyki obowiazujacej w Spólce wynika, ze Spólka dazy do niepozyskiwania uslug i towarów od czlonków Zarzadu lub Rady Nadzorczej. [§ 9 ust. 7 Reg. Zarz]
35. Czlonek zarzadu powinien zachowywac pelna lojalnosc wobec spólki i uchylac sie od dzialan, które moglyby prowadzic wylacznie do realizacji wlasnych korzysci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o mozliwosci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczacej przedmiotu dzialalnosci spólki, czlonek zarzadu powinien przedstawic zarzadowi bezzwlocznie taka informacje w celu rozwazenia mozliwosci jej wykorzystania przez spólke. Wykorzystanie takiej informacji przez czlonka zarzadu lub przekazanie jej osobie trzeciej moze nastapic tylko za zgoda zarzadu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spólki.
Tak
Z regulaminu Zarzadu wynika, ze czlonkowie Zarzadu zobowiazani sa kierowac sie interesem Spólki a takze zachowywac wobec Spólki lojalnosc. Czlonkowie Zarzadu zapoznali sie z zasadami dobrych praktyk obowiazujacych w spólkach publicznych i zobowiazali sie je przestrzegac w swoich dzialaniach. [§ 9 ust. 5,6 Reg. Zarz.]
36. Czlonek zarzadu powinien traktowac posiadane akcje spólki oraz spólek wobec niej dominujacych i zaleznych jako inwestycje dlugoterminowa.
Tak
Z regulaminu przyznawania akcji serii F kadrze menadzerskiej wynika zakaz zbywania akcji przez okres dwóch lat od dnia ich nabycia. Dodatkowo czlonkowie Zarzadu zlozyli oswiadczenia, ze akcje nabyte w inny sposób niz w toku realizacji programu motywacyjnego nie zostana zbyte przed uplywem jednego roku od dnia ich nabycia. [§ 9 ust. 10 Reg. Zarz.]
37. Czlonkowie zarzadu powinni informowac rade nadzorcza o kazdym konflikcie interesów w zwiazku z pelniona funkcja lub o mozliwosci jego powstania.
Tak
Z regulaminu Zarzadu wynika, ze Czlonkowie Zarzadu sa zobowiazani do informowania Rady Nadzorczej o kazdym konflikcie interesów w zwiazku z pelniona funkcja lub o mozliwosci jego powstania. [§ 9 ust. 7 Reg. Zarz.]
38. Wynagrodzenie czlonków zarzadu powinno byc ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzglednieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i plynnego zarzadzania spólka. Wynagrodzenie powinno odpowiadac wielkosci przedsiebiorstwa spólki, pozostawac w rozsadnym stosunku do wyników ekonomicznych, a takze wiazac sie z zakresem odpowiedzialnosci wynikajacej z pelnionej funkcji, z uwzglednieniem poziomu wynagrodzenia czlonków zarzadu w podobnych spólkach na porównywalnym rynku.
Tak
Wynagrodzenie czlonków Zarzadu jest stale. Wynagrodzenie czlonków Zarzadu ustala Rada Nadzorcza, która co roku weryfikuje wysokosc wynagrodzenia czlonków Zarzadu.
W spólce realizowany jest program motywacyjny w ramach, którego czlonkowie Zarzadu maja prawo nabycia akcji spólki na preferencyjnych warunkach. Liczba akcji jaka czlonkowie Zarzadu maja prawo nabyc na preferencyjnych warunkach ustalana przez Rade Nadzorcza, która okreslajac liczbe akcji jaka czlonkowie Zarzadu maja prawo nabyc w ramach programu motywacyjnego kieruje sie w szczególnosci nastepujacymi czynnikami:
a) Okres zatrudnienia lub wspólpracy czlonka Zarzadu ze Spólka,
b) Wysokosc wynagrodzenia zasadniczego brutto, wynikajacego z umowy o prace,
c) Zakres obowiazków i odpowiedzialnosci czlonka Zarzadu,
d) Wyniki finansowe osiagniete przez Spólke,
e) Indywidualny wklad, oceniony przez Rade Nadzorcza, czlonka Zarzadu w osiagniecie przez Spólke wyników finansowych,
f) Indywidualna ocena uznaniowa wyników pracy, czlonka Zarzadu dokonana przez Rade Nadzorcza.
39. Laczna wysokosc wynagrodzen wszystkich czlonków zarzadu powinna byc ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne skladniki wynagrodzenia. Jezeli wysokosc wynagrodzenia poszczególnych czlonków zarzadu znacznie sie od siebie rózni, zaleca sie opublikowanie stosownego wyjasnienia.
Tak
Laczna wysokosc wynagrodzen wszystkich czlonków Zarzadu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
Wszyscy Wiceprezesi Zarzadu otrzymuja takie samo wynagrodzenie. Wyzsze wynagrodzenie w stosunku do wynagrodzenia Wiceprezesów Zarzadu ma Prezes Zarzadu, co wynika wylacznie z pelnionej funkcji i zwiazanego z nia zakresu obowiazków.
40. Zarzad powinien ustalic zasady i tryb pracy oraz podzialu kompetencji w regulaminie, który powinien byc jawny i ogólnie dostepny.
Tak
Zasady i tryb pracy oraz podzialu kompetencji czlonków Zarzadu zostal zawarty w Regulaminie Zarzadu. Regulamin Zarzadu jest dostepny na stronie internetowej Spólki.
[§ 8 Reg. Zarz.]
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNETRZNYMI
41. Podmiot, który ma pelnic funkcje bieglego rewidenta w spólce powinien byc wybrany w taki sposób aby zapewniona byla niezaleznosc przy realizacji powierzonych mu zadan.
Tak
Wyboru bieglego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, która dokonujac wyboru bieglego rewidenta dokonuje minimum z 3 ofert. Osoba, swiadczaca uslugi bieglego rewidenta sklada oswiadczenie o spelnianiu ustawowych kryteriów bezstronnosci i niezaleznosci przed przystapieniem do badania oraz po jego zakonczeniu. Spólka ma podpisana umowe z bieglym rewidentem na wykonanie badania w latach 2002 - 2004 roku.
42. Celem zapewnienia nalezytej niezaleznosci opinii spólka powinna dokonywac zmiany bieglego rewidenta przynajmniej raz na piec lat.
Tak
Zgodnie z umowa zawarta z podmiotem swiadczacym uslugi bieglego rewidenta podmiot ten zobowiazal sie do zmiany osoby bieglego rewidenta badajacego dokumenty spólki co cztery lata.
43. Wybór bieglego rewidenta powinien byc dokonywany przez rade nadzorcza lub walne zgromadzenie spólki po przedstawieniu rekomendacji przez rade nadzorcza.
Tak
Obecna umowa z bieglym rewidentem obejmuje wykonanie badania za lata 2002 - 2004 wlacznie. Zgodnie z trescia statutu Spólki wyboru bieglego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie moze byc podmiot pelniacy funkcje bieglego rewidenta w spólce lub w podmiotach od niej zaleznych.
Tak
Spólka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie byla osoba bedaca bieglym rewidentem w Spólce lub w podmiotach od niej zaleznych. Odpowiednie zastrzezenia w tej kwestii zostaly wprowadzone do umowy z podmiotem swiadczacym uslugi bieglego rewidenta.
45. Nabywanie wlasnych akcji przez spólke powinno byc dokonane w taki sposób, aby zadna grupa akcjonariuszy nie byla uprzywilejowana.
Tak
Spólka nie nabywala dotychczas wlasnych akcji, ale Zarzad deklaruje, iz w przypadku takiej transakcji dolozy wszelkich staran, aby zadna z grup akcjonariuszy nie byla uprzywilejowana.
Spólka nie zamierza nabywac wlasnych akcji.
46. Statut spólki, podstawowe regulacje wewnetrzne, informacje i dokumenty zwiazane z walnymi zgromadzeniami, a takze sprawozdania finansowe powinny byc dostepne w siedzibie spólki i na jej stronach internetowych.
Tak
Statut Spólki, podstawowe regulacje wewnetrzne, informacje i dokumenty zwiazane z walnymi zgromadzeniami, a takze sprawozdania finansowe sa dostepne w siedzibie Spólki i na jej stronach internetowych.
47. Spólka powinna dysponowac odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczacymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniajacymi spójne i rzetelne informacje o spólce. Spólka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgledniajacym jej interesy, udostepniac przedstawicielom mediów informacje na temat swojej biezacej dzialalnosci, sytuacji gospodarczej przedsiebiorstwa, jak równiez umozliwic im obecnosc na walnych zgromadzeniach.
Tak
Zgodnie z organizacja Spólki oraz Regulaminem Zarzadu osoba odpowiedzialna za kontakty z mediami jest Wice Prezes ds. finansowych. Spólka przekazuje informacje na temat swojej biezacej dzialalnosci, sytuacji gospodarczej przedsiebiorstwa Spólki zgodnie z obowiazujacymi w tym zakresie przepisami prawa. Dodatkowo z regulaminu Walnego Zgromadzenia wynika, ze w Walnych Zgromadzeniach maja prawo brac udzial dziennikarze.
48. Spólka powinna przekazac do publicznej wiadomosci w raporcie rocznym oswiadczenie o stosowaniu zasad ladu korporacyjnego. W przypadku odstepstwa od stosowania tych zasad spólka powinna równiez w sposób publiczny uzasadnic ten fakt.
Tak
Walne Zagromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2003 roku zostalo poinformowane o zasadach ladu korporacyjnego obowiazujacych w Spólce, nie wnoszac zadnych uwag. Spólka podjela decyzje o przestrzeganiu zasad ladu korporacyjnego wyjatkiem zasad II i 20. Zarzad Spólki bedzie przekazywal w raporcie rocznym wszelkie oswiadczenia dotyczace przestrzegania przez Spólke zasad ladu korporacyjnego tym w szczególnosci ewentualnych odstepstw od przestrzegania okreslonych zasad.
Data sporządzenia raportu: 08-04-2004