MOSTOSTAL ZABRZE SA uchwały podjęte przez WZA w dniu 28 czerwca 2002 r.

Raport bieżący 77/2002 Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Emitent) podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte w dniu 28 czerwca br. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza:

1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki tj.:

a.) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 324.409.126,05 PLN (słownie złotych: trzysta dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy sto dwadzieścia sześć 05/100); b.) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku wykazujący stratę bilansową netto w wysokości 68.852.905,18 PLN (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięć 18/100); c.) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.985.014,11 PLN (słownie złotych: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy czternaście 11/100); d.) informację dodatkową obejmującą: - wstęp; - zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące stan na dzień 1 stycznia 2001 r. w kwocie 209.820.340,04 PLN (słownie złotych: dwieście dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy trzysta czterdzieści 04/100) oraz stan na dzień 31 grudnia 2001 r. w kwocie 139.391.107,34 PLN (słownie złotych: sto trzydzieści dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedem 34/100); - noty objaśniające.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2001

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2001.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 oraz odpowiednio do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze - Holding S.A. za okres 0d 01 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. wraz z uchwałą Rady Nadzorczej nr 97/4/2002 podjętą na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2002 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2001 oraz przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 96/4/2002 podjętą na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2002 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty bilansowej netto za rok obrotowy 2001.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Mirosławowi Kalickiemu (Kalicki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Januszowi Pieszce (Pieszka) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 19 maja 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jackowi Czeladko (Czeladko) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Piotrowi Osieckiemu (Osiecki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 12 grudnia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Czesławowi Cywińskiemu (Cywiński) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 12 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4f Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Andrzejowi Wróblewskiemu (Wróblewski) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4g Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Marianowi Sołtysikowi (Sołtysik) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 19 maja 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4h Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Sylwestrowi Strużynie (Strużyna) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 19 maja 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Andrzejowi Zenneggowi (Zennegg) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2001 r. do dnia 19 maja 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4j Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Marcinowi Braneckiemu (Branecki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 12 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4k Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Błażejowi Dymaczewskiemu (Dymaczewski) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4l Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Franciszkowi Haberowi (Haber) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 4ł Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Amirowi Riad (Riad) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 12 grudnia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 5e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jerzemu Smagowskiemu (Smagowski) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 5f Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Stanisławowi Leszczyńskiemu (Leszczyński) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 5g Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Piotrowi Grabowskiemu (Grabowski) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 19 maja 2001 r. do dnia 06 lipca 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 5h Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Józefowi Kozdry (Kozdry) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 05 czerwca 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: pokrycia straty bilansowej netto za rok obrotowy 2001

Działając na podstawie § 21 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje: § 1

Stratę bilansową netto Spółki za rok 2001 w kwocie 68.852.905,18 PLN (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięć 18/100) postanawia się pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 7a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

A. W § 7 - jako pozycję 18) dodaje się nowy punkt przedmiotu działalności Spółki: 18) leasing finansowy - 65.21.Z oraz po dotychczasowym punkcie 29) dodaje się nowy punkt przedmiotu działalności Spółki: 30) pozostałe formy udzielania kredytów - 65.22.Z;

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.

Uchwała nr 7b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

B. W § 9 prostuje się numerację oznaczając dotychczasowy ust. 3 rozpoczynający się od słów Fundusze specjalne... jako ust. 4; C. W § 18 ust. 3 wyrazy jedną dziesiątą zastępuje się wyrazami 1/10 (jedną dziesiątą); D. W § 22 ust. 2 wyrazy 40 dni zastępuje się wyrazami 40 (czterdzieści) dni; E. W § 23 w ust. 5 zdanie drugie oznacza się jako odrębny ust. 7, który dodaje się po dotychczasowym ust. 6; F. W § 24 ust. 3 wyrazy 14 dni zastępuje się wyrazami 14 (czternastu) dni; G. W § 24 ust. 5 wyrazy 2/3 członków zastępuje się wyrazami 2/3 (dwie trzecie) członków; H. W § 25 dodaje się nowy ust. 3 o następującym brzmieniu: 3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; I. W § 28 ust. 5 pkt 1 skreśla się wyrazy do, a wyrazy I zastępuje się wyrazami pierwszego. W związku z powyższym § 28 ust. 5 pkt 1 otrzymuje brzmienie: 1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia; J. W § 30 pkt 1 wyraz akcyjnego zastępuje się wyrazem zakładowego; K. W § 31 w zdaniu drugim wyrazy 15 dni zastępuje się wyrazami 15 (piętnaście) dni.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmiany w Statucie Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki, art. 430 § 1 oraz art. 444 do 447 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

Po dotychczasowym § 9 dodaje się nowy § 9A o następującym brzmieniu:

KAPITAŁ DOCELOWY 1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do dokonania, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w terminie do 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania przez Sąd niniejszego upoważnienia, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o maksymalną kwotę nie przekraczającą 15.244.995 (piętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych (kapitał docelowy). 2. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może wydawać akcje za wkłady pieniężne. 3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1. 5. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd, na podstawie uprzedniej zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, w uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną..

UZASADNIENIE Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 1 stycznia 2001 r. wprowadził nową instytucję w spółkach akcyjnych - kapitał docelowy. Kapitał docelowy pozwala zarządowi spółki akcyjnej, w granicach upoważnienia określonego uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na emisję nowych akcji. Emisja nowych akcji w ramach kapitału docelowego może być przeprowadzona szybciej aniżeli tradycyjne podwyższenie kapitału, z uwagi na to, iż nie wymaga zwołania walnego zgromadzenia, a tym samym przyśpiesza moment otrzymania przez Spółkę wpływów z emisji akcji. Przyznanie zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego umożliwia łatwiejsze gromadzenie środków pieniężnych, niezbędnych dla rozwoju Spółki.

W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego, cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd przy uwzględnieniu notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Środki uzyskane z emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd zamierza przeznaczyć na zapewnienie i zmianę struktury finansowania zarówno obecnych jak i przyszłych inwestycji. Aktualnie konieczne stało się finansowanie kontraktów długoterminowych z wykorzystaniem krótkoterminowych kredytów bankowych. Taka struktura finansowania nie zapewnia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa terminowej i sprawnej realizacji bieżących kontraktów oraz utrudnia w znacznej mierze pozyskiwanie nowych kontraktów. Ograniczenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozyskanie stabilnych źródeł finansowych ma generalne znaczenie dla terminowego zakończenia realizacji prowadzonych inwestycji (w tym przede wszystkim obiektu UNI Centrum) oraz zachowania płynności finansowej Spółki. Równocześnie ograniczone zostałyby koszty bieżącego finansowania, co przyczyniłoby się do poprawy rentowności prowadzonej działalności. Dodatkowe środki finansowe będą mogły też być przeznaczone na sfinansowanie koniecznych procesów restrukturyzacyjnych w obrębie Grupy Kapitałowej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 Działając na podstawie art. 430 § 4 w związku z art. 324 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z póź. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zatwierdzić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu dzisiejszym na mocy Uchwał nr 7a, 7b oraz 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2 Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING S.A. __________________________________ tekst jednolity wg stanu na dzień 28 czerwca 2002 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma Spółki brzmi: Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna.

§ 2 Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze.

§ 3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4 Spółka działa jako Spółka wiodąca struktury gospodarczej, której organizację i zasady funkcjonowania określają umowy poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz umowa cywilnoprawna regulująca powiązania gospodarcze między spółkami.

§ 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 6 Spółka powstała w celu utrzymania, kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Śląskie Przedsiębiorstwo Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych MOSTOSTAL w Zabrzu, którego zobowiązania przejęła i w którego prawa wstąpiła.

§ 7 1. Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności, przedmiotem działalności Spółki - w kraju i za granicą - jest:

1) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - 45.21.A 2) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych - 45.21.B 3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych - 45.21.C 4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych - 45.21.E 5) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych- 45.21.F 6) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych - 45.21.G 7) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 45.22.Z 8) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych - 45.25.C 9) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - 45.25.E 10) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską - 45.50.Z 11) produkcja konstrukcji metalowych - 28.11.B 12) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych - 28.11.C 13) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - 28.12.Z 14) produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych - 28.21.Z 15) obróbka metali i nakładanie powłok na metale - 28.51.Z 16) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - 50.20.A 17) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych - 50.30.B 18) leasing finansowy - 65.21.Z 19) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą - 60.24.C 20) działalność w zakresie oprogramowania - 72.20.Z 21) przetwarzanie danych - 72.30.Z 22) działalność związana z bazami danych - 72.40.Z 23) pozostała działalność związana z informatyką - 72.60.Z 24) działalność związana z zarządzaniem holdingami - 74.15.Z 25) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego - 74.20.A 26) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego - 51.53.B 27) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - 51.54.Z 28) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych - 51.62.Z 29) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów - 51.56.Z 30) pozostałe formy udzielania kredytów - 65.22.Z

2. Spółka może w kraju i za granicą:

a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, b) zakładać spółki o każdym profilu działalności - a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach, c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie, d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych.

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 8 W Spółce tworzone są:

1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusze specjalne.

§ 9 1. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje imienne zwykłe i akcje zwykłe na okaziciela. Ilość i wartość akcji każdego rodzaju określa § 12 statutu. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również ze środków własnych Spółki.

2. Kapitał zapasowy tworzy się przeznaczając na ten cel 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy służy, przy zachowaniu zasad wynikających z treści art. 396 Kodeksu spółek handlowych, do pokrycia strat bilansowych, podwyższenia kapitału zakładowego, a także może być użyty w jakimkolwiek prawnie dozwolonym celu, związanym z przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z brzmieniem odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego. Kapitał ten może być przeznaczony w szczególności na:

a) zasilenie spłat rat i innych obciążeń związanych z zakupem mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa, b) pokrycie strat wynikłych w ramach prowadzenia działalności gospodarczej, c) pokrycie uzupełniające dywidendy, d) zasilenie funduszy specjalnych.

4. Fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 9A KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zarząd Spółki jest upoważniony (lecz nie zobowiązany) do dokonania, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w terminie do 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania przez Sąd niniejszego upoważnienia, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o maksymalną kwotę nie przekraczającą 15.244.995 (piętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych (kapitał docelowy).

2. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może wydawać akcje za wkłady pieniężne.

3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

5. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd, na podstawie uprzedniej zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, w uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną.

§ 10

O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 11 1. Zysk roczny po opodatkowaniu (zysk netto) może być przeznaczony na:

a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów, statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć czysty zysk od podziału w formie dywidendy.

2. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na dywidendę proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI

§ 12 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.326.660,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.326.660 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Kapitał zakładowy stanowią:

emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych,

emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela,

emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela.

§ 13 Akcjom imiennym zwykłym oraz akcjom zwykłym na okaziciela przysługuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po 1 (jednym) głosie.

§ 14 (skreślony)

§ 15 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze zapisu. 3. Akcje mogą być umarzane w celu: a) obniżenia kapitału zakładowego, b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.

§ 16 Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji (promesy akcyjne).

V. WŁADZE SPÓŁKI

§ 17 Władzami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd.

§ 18 1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd raz w roku, najpóźniej w czerwcu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.

§ 19 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników.

2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy winno być udzielone w formie pisemnej. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie późnej niż przed rozpoczęciem obrad i dołączyć pełnomocnictwo do protokołu.

§ 20 Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 21 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3) tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych, 4) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej, 5) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 6) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 7) zmiana statutu, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, 9) zbycie przedsiębiorstwa Spółki, 10) (skreślony), 11) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, 12) rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów, 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 14) inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub statutem Spółki; z wyłączeniem kompetencji, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 22 1. Akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wniosek w sprawach Spółki lub działalności Spółki powinni go uprzednio przedstawić na piśmie Zarządowi.

2. Wniosek zgłoszony co najmniej na 40 (czterdzieści) dni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego musi być uwzględniony w porządku obrad.

§ 23 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, odpowiednio do art. 380 Kodeksu spółek handlowych chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę.

6. Członek Rady Nadzorczej, wybrany do Rady Nadzorczej podczas trwania kadencji w wyborach uzupełniających, kończy swoją kadencję z upływem końca kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

7. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

§ 24 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeb częściej.

3. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbędzie się ważnie jeśli będzie na nim obecna więcej niż połowa członków Rady, z zastrzeżeniem ust. 5.

5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawach określonych w § 26 pkt. 5 musi wziąć udział nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.

§ 25 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 26

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań, 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, 3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady Nadzorczej, 4) wyrażanie zgody ma nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 5) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej, 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 7) wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w § 28 ust. 5.

§ 27

1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 28

1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

3. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

5. Zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia, 2) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 3) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 4) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji, 5) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu, 6) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 7) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

§ 29 (skreślony)

§ 30 Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni:

1) Prezes Zarządu jednoosobowo do wysokości 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, 3) członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 31 Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed upływem kolejnych trzech miesięcy dokumenty te winny być przedłożone Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta winno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 32 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 33 1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu.

2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 34 Ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.

§ 35 W zakresie nie uregulowanym w statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 i 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Pana Aleksandra Kierskiego (Kierski).

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 10b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 i 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Pana Tomasza Krysztofiaka (Krysztofiak).

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2 Traci moc Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 maja 1993 r. wraz ze wszystkimi później wprowadzonymi zmianami.

§ 3 Regulamin, o którym mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MOSTOSTALU ZABRZE - HOLDING S.A. zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2002 r.

Rozdział I Przepisy ogólne.

§ 1 1. Rada Nadzorcza zwana dalej Radą działa na podstawie: a.) Statutu Spółki; b.) Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.); c.) uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; d.) ogólnie obowiązujących przepisów; e.) niniejszego Regulaminu. 2. Jeżeli w Regulaminie mowa jest o członkach Rady należy rozumieć, że powyższe dotyczy także Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, chyba że dany przepis wyraźnie stanowi inaczej.

Rozdział II Tryb powoływania i odwoływania członków Rady.

§ 2 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata. 2. Skład Rady wybierany jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów oddanych w trybie określonym szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. 4. Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 5. Mandat członka Rady wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady. Przepis § 4 ust. 1 stosuje się odpowiednio. 6. Członkowie Rady kończący swoją kadencję mogą być ponownie wybierani do Rady następnej kadencji. 7. Członkowie Rady mogą być odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w każdym czasie. Odwołany członek Rady zachowuje jednak uprawnienia określone w art. 370 § 3 w związku z art. 386 § 2 K.s.h.

§ 3 1. Członkowie Rady delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru - odpowiednio do art. 380 K.s.h. - nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę. 2. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, że nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 K.s.h., oraz że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. 3. W przypadku gdy przed upływem kadencji Rady nastąpi spadek ilości członków Rady poniżej poziomu przyjętego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w uchwale o wyborze Rady, uzupełnienie składu Rady następuje podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie odmienną uchwałę. 4. Jeżeli w toku kadencji Rady członek Rady zostanie zatrudniony w innym podmiocie gospodarczym lub podejmie z takim podmiotem współpracę na podstawie innej niż umowa o pracę wówczas winien on niezwłocznie złożyć Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu stosowne oświadczenie o nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

§ 4 1. W okresie kadencji członek Rady może w każdej chwili złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie przekazując pisemne oświadczenie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. Oświadczenie o rezygnacji może wskazywać późniejszy termin złożenia rezygnacji - a tym samym termin wygaśnięcia mandatu - niż data złożenia oświadczenia. 2. Do złożenia rezygnacji przez członka Rady stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz mogą w każdej chwili złożyć rezygnację z pełnionej funkcji zachowując jednak dotychczasowe członkostwo w Radzie poprzez przekazanie pisemnego oświadczenia stosownej treści na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

Rozdział III Zakres kompetencji Rady Nadzorczej

§ 5 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki. W szczególności do zakresu kompetencji Rady należy: 1. ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań, 2. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, 3. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady, 4. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy, 5. wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady, 6. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8. wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu: a.) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia; b.) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy; c.) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy; d.) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji; e.) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu; f.) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy; g.) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. 9. składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki, 10. uchwalanie Regulaminu Zarządu.

§ 6 W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada.

§ 7 1. Rada ma obowiązek zwoływania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki. 2. Rada może wystąpić z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, Rada ma prawo samodzielnego zwołania takiego Zgromadzenia.

Rozdział IV Organizacja wewnętrzna Rady

§ 8 1. Rada podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Rada może w każdym czasie w drodze uchwały odwołać swego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza z ważnych powodów. 3. Jeżeli Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz przestaną w okresie kadencji pełnić swe funkcje wówczas na najbliższym posiedzeniu Rada wybiera odpowiednio ze swego składu nowego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza.

§ 9 1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście.

§ 10 1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym lub częściej w miarę potrzeb. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Postanowienia art. 389 § 2 K.s.h. stosuje się odpowiednio. 2. Niezależnie od posiedzeń, o których mowa w ust. 1 Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady zwołuje posiedzenie Rady na wniosek Zarządu Spółki lub któregokolwiek z członków Rady. Posiedzenie takie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia odpowiedniego wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady. 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.

§ 11 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji. 3. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad danego posiedzenia obejmuje sprawy zgłoszone podczas posiedzenia przez członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. 4. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę. 5. Jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 6. Podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 12 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki. 2. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, który powinien zawierać: a.) datę posiedzenia; b.) nazwiska i imiona obecnych członków Rady i innych osób zaproszonych na posiedzenie; c.) porządek obrad posiedzenia; d.) wyniki głosowania oraz treść zdań odrębnych. 3. Podjęte uchwały stanowią integralną część każdego protokołu. W przypadku głosowania jawnego poszczególne uchwały podpisywane są przez członków Rady, którzy oddali głos za przyjęciem danej uchwały, pozostali obecni członkowie Rady winni na dokumencie uchwały własnoręcznie poczynić odpowiednią adnotację (wstrzymuję się, przeciw) i złożyć obok podpis. 4. Protokoły podpisywane są przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Dopuszcza się podpisywanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady. 5. Uchwały Rady są w ramach poszczególnych kadencji kolejno numerowane i ewidencjonowane. Wypisy wszystkich uchwał doręczane są w ciągu 5 (pięciu) dni od daty ich podjęcia Zarządowi Spółki. 6. Sporządzenie protokołów i uchwał należy do obowiązków Sekretarza Rady, który winien kierować się w tym względzie ogólnymi wskazówkami Przewodniczącego Rady.

Rozdział V Zasady współpracy Rady oraz Zarządu

§ 13

1. Zarząd zapewnia obsługę Rady w zakresie techniczno- organizacyjnym, w szczególności udostępnia niezbędne pomieszczenia, materiały biurowe, urządzenia do kopiowania. 2. W ramach czynności organizacyjnych, odpowiednio do uzasadnionych potrzeb Rady, związanych z ewentualnym uczestnictwem w składzie Rady osób nie władających językiem polskim, Zarząd Spółki zobowiązany jest także dokonywać tłumaczeń na język obcy dokumentów i materiałów niezbędnych dla prawidłowego sprawowania przez Radę czynności nadzorczych oraz zapewniać możliwość obecności tłumacza języka obcego na posiedzeniu Rady.

§14 Zarząd z własnej inicjatywy przekazuje bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady jednakowe komplety dokumentów, które ilustrują sytuację ekonomiczną Spółki oraz dotyczą kwestii które w przekonaniu Zarządu winny być znane Radzie dla rozpatrzenia spraw, które będą przedmiotem obrad posiedzenia Rady.

§ 15 1. Rada ma prawo domagać się od Zarządu udostępnienia w rozsądnym terminie materiałów niezbędnych dla właściwego wykonywania obowiązków przez Radę. 2. Członkowie Rady występują do Zarządu o udostępnienie materiałów wyłącznie za pośrednictwem Przewodniczącego lub Sekretarza, którzy przekazują Zarządowi pisemny wykaz materiałów. 3. Zarząd przekazuje jednolite materiały bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady.

Rozdział VI Wynagrodzenie członków Rady

§ 16 Zasady wynagradzania członków Rady ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Rozdział VII Środki finansowe przeznaczone na działalność Rady

§ 17 Działalność Rady Nadzorczej finansowana jest ze środków ujętych w planie kosztów Spółki.

Rozdział VIII Postanowienia końcowe

§ 18 1. Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Traci moc Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 maja 1993r. z późniejszymi zmianami.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia uchwalić nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

§ 2 Traci moc Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 maja 1993 r. wraz ze wszystkimi później wprowadzonymi zmianami.

§ 3 Regulamin, o którym mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2002 r.

Rozdział I Przepisy ogólne

§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będące organem i najwyższą władzą Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze - Holding S.A. zwane dalej Zgromadzeniem działa na podstawie: a.) Statutu Spółki; b.) Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.); c.) niniejszego Regulaminu.

Rozdział II Zakres kompetencji Zgromadzenia

§ 2 Do kompetencji Zgromadzenia należy w szczególności: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy; 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy; 3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy; 4. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 5. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy; 6. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 7. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze; 8. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego; 9. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora; 10. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej; 11. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki; 12. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji; 13. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej; 14. ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej; 15. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 16. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 K.s.h.

Rozdział III Tryb i zasady zwoływania Zgromadzenia

§ 3 1. Zgromadzenie odbywa się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, raz w roku obrotowym najpóźniej do końca czerwca. 3. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustalonym terminie. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.

§ 4 O terminie i porządku obrad Zgromadzenia decyduje Zarząd z zastrzeżeniem treści §§ 22 ust. 2 oraz 26 pkt 2 Statutu Spółki. Jeżeli Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza o terminie i porządku obrad decyduje Rada Nadzorcza, która ustala też treść uchwał przedkładanych do rozpatrzenia przez Zgromadzenie. Postanowienia art. 400 § 1 zdanie drugie K.s.h. stosuje się odpowiednio.

§ 5 1. Zgromadzenie odbywa się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki. 2. Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Zgromadzenia. 3. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbywanego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad z uwzględnieniem dodatkowych wymogów przewidzianych w przepisach szczególnych.

§ 6 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może powziąć uchwał, chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 7 Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, - powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Rozdział IV Przebieg Zgromadzenia

§ 8 1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 9

1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych (art. 406 oraz 412 K.s.h.). 2. Podczas Zgromadzenia mogą także być zawsze obecni wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, notariusz (z personelem pomocniczym), odwołani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na warunkach określonych w art. 370 § 3 K.s.h. oraz członkowie obsługi organizacyjno - technicznej Zgromadzenia, również wtedy gdy wymienione powyżej kategorie osób nie są akcjonariuszami. 3. Osoby inne niż określone w ust. 1 - 2 mogą być obecne jedynie po uprzednim zgłoszeniu ich listy Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania powodów usunąć z miejsca Zgromadzenia, którąkolwiek z tych osób lub zwrócić się do Zgromadzenia o podjęcie uchwały porządkowej w tych sprawach.

§ 10

1. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym, który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia. 2. Przewodniczący wykonuje uprawnienia przewidziane w ust. 3-5 oraz 7, a także w § 9 ust. 3, § 11, § 15, § 17, § 18 ust. 1,6 oraz 8, § 19 ust. 1-6, § 21 ust. 2 niniejszego Regulaminu oraz udziela prawa głosu lub je odbiera podczas obrad Zgromadzenia. 3. Przewodniczący powołuje jednego lub więcej protokolantów, którzy na wewnętrzne potrzeby Spółki sporządzają protokół z przebiegu Zgromadzenia. 4. Przewodniczący powołuje Sekretariat Zgromadzenia, jako organ konsultacyjny Przewodniczącego. Liczebność i skład Sekretariatu określa Przewodniczący. 5. Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zaproponowanych przez Przewodniczącego i obecnych akcjonariuszy. 6. Przewodniczący, nie ma prawa samodzielnie usunąć spod obrad spraw, które są przewidziane w porządku obrad ani też zmieniać kolejności tego porządku. Uprawnienia w tym przedmiocie służą Zgromadzeniu, które podejmuje stosowną uchwałę. 7. Przewodniczący może w każdej chwili zarządzić pauzę w obradach Zgromadzenia (określając czas jej trwania) o ile nikt z akcjonariuszy nie zażąda podjęcia uchwały w tej sprawie. Przerwy w obradach zarządzane są jedynie na podstawie uchwał Zgromadzenia w trybie art. 408 § 2 K.s.h.

§ 11

Listę obecności sporządzoną niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów podpisuje Przewodniczący i zarządza wyłożenie tej listy na czas trwania obrad Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki. 3. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. 4. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Zgromadzeniu nie później niż przed rozpoczęciem obrad. 5. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnik innych osób uczestniczyć w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką.

§ 13

1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach nie zastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych jeżeli głosy oddane za uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50 % + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów za, przeciw i wstrzymujących się). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane. 2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów. 3. Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek lub rozwiązania Spółki i emisji obligacji - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Art. 445 § 1, 415 § 4 oraz 506 K.s.h. stosuje się odpowiednio. 4. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 5. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

§ 14

1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał, które mają być rozpatrywane przez Zgromadzenie służy: a.) Zarządowi po uprzednim przedłożeniu projektu uchwały do zaopiniowania Radzie Nadzorczej przy czym dopuszcza się możliwość wnoszenia przez Zarząd późniejszych poprawek redakcyjnych; b.) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, którzy złożą do Zarządu pisemny projekt uchwały wraz z uzasadnieniem w trybie art. 400 § 1 K.s.h. 2. Projekt uchwały o zmianie Statutu musi zostać publicznie ogłoszony w trybie art. 402 § 2 K.s.h. ze wskazaniem treści projektowanych zmian oraz powołaniem dotychczasowych obowiązujących postanowień. Zasadę wyrażoną w poprzednim zdaniu stosuje się odpowiednio do innych projektów uchwał, jeżeli przepisy szczególne tak stanowią (ogłoszenie publiczne).

§ 15

1. W odpowiednim punkcie porządku obrad Przewodniczący lub sprawozdawca wskazany przez Przewodniczącego, przedstawia projekt uchwały w wersji zgłoszonej przez Zarząd odczytując treść projektowanej uchwały i podając - w razie potrzeby - stosowne uzasadnienie i wyjaśnienia. 2. Jeżeli poza projektem Zarządu został też zgłoszony inny projekt w trybie określonym w § 14 ust. 1 pkt. b) wówczas Przewodniczący , lub jeden z wnioskodawców za zgodą Przewodniczącego, przedstawia ten inny projekt, odczytując jego treść oraz podając uzasadnienie. 3. Po odczytaniu projektów uchwał, o których mowa w ust. 1 - 2 Przewodniczący otwiera dyskusję nad uchwałą. Wnioski o wprowadzenie ewentualnych zmian mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze przy zachowaniu zasad określonych w § 16. Każdy wniosek o wprowadzenie zmian, o których mowa w zdaniu poprzednim musi zawierać zwięzłe uzasadnienie pisemne lub ustne. Ustne uzasadnienie winno zostać wpisane do protokołu określonego w § 21 ust. 2. Odpowiednie zastosowanie mają postanowienia § 22.

§ 16

1. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Statutu jest dopuszczalny tylko w zakresie tych paragrafów lub odpowiednich części paragrafu (ustęp, punkt, litera, zdanie), które zostały podane w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 2 chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy (§ 6). 2. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej może obejmować tylko konieczny zakres jaki wynika wprost ze zmian Statutu uchwalonych podczas danego Zgromadzenia. Inne zmiany w projekcie uchwały, o którym mowa w zdaniu poprzednim są niedopuszczalne z uwagi na uprawnienie Zgromadzenia tylko do zatwierdzania takich zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej jakie uprzednio zostały powzięte przez Radę Nadzorczą. 3. Wniosek o wprowadzenie zmian w projektach wszystkich pozostałych uchwał może dotyczyć każdego zapisu w ich treści pod warunkiem, że wniosek ten jest zgodny z aktualną treścią Statutu (w wersji ustalonej podczas danego Zgromadzenia czyli także z uwzględnieniem zmian w Statucie uchwalonych już przez Zgromadzenie choć jeszcze nie zarejestrowanych przez sąd rejestrowy) oraz nie wpływa na treść Regulaminu Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak projekt takiej uchwały został podany w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 2, wówczas do wniosków o wprowadzenie zmian do tego projektu stosuje się dodatkowo odpowiednio zasady określone w ust. 1.

§ 17

1. Jeżeli brak dalszych akcjonariuszy zgłaszających zamiar udziału w dyskusji, Przewodniczący zamyka dyskusję, po czym - po ewentualnej konsultacji z Sekretariatem Zgromadzenia - odczytuje projekty zgłoszonych uchwał i zmian do tych projektów w następującej kolejności: a.) projekt uchwały w wersji przedłożonej przez Zarząd; b.) projekty uchwały w wersji zgłoszonej pisemnie w trybie art. 400 § 1 K.s.h. przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego; c.) inne projekty zmian uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy podczas dyskusji w trybie § 15 ust. 3 oraz § 16 w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego. Po zamknięciu dyskusji, zgłaszanie jakichkolwiek nowych uwag lub poprawek jest niedopuszczalne. Wnioskodawca może tylko - w niezbędnym zakresie - sprostować treść swego projektu zmiany uchwały przy czym wniosek o sprostowanie może być zgłoszony wyłącznie bezpośrednio po odczytaniu przez Przewodniczącego treści tegoż projektu zmiany uchwały. Wnioskodawca może też do chwili przeprowadzenia głosowania wycofać swój wniosek składając stosowne oświadczenie. 2. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie projektów uchwał i zmian do tych projektów w kolejności podanej w ust. 1. Uchwalenie przez Zgromadzenie któregokolwiek z projektów uchwały lub jej zmian wyklucza wszelkie dalsze głosowania i powoduje zamknięcie punktu porządku obrad. Jeżeli Zgromadzenie nie podejmie uchwały w stosunku do jedynego przedstawionego projektu uchwały (co do której treści nie zgłoszono żadnych propozycji zmian) powoduje to również zamknięcie punktu porządku obrad. 3. Jeżeli z jakichkolwiek uzasadnionych przyczyn (w szczególności powzięcia przez Zgromadzenie innej uchwały lub dokonania zmian w innej uchwale) głosowanie projektu kolejnej uchwały będzie niecelowe, wówczas Przewodniczący przedkłada Zgromadzeniu propozycje podjęcia uchwał o zmianie porządku obrad obejmującej usunięcie określonego punktu porządku obrad lub zmianę jego treści.

§ 18

1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom. 2. Głosowanie w sprawach poszczególnych uchwał jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. 3. Każdy z akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada akcji. 4. Głosowanie - z zastrzeżeniem ust. 6 - odbywa się przy użyciu kart do głosowania, na których zamieszczone jest imię i nazwisko, ilość akcji i głosów akcjonariuszy oraz numer głosowania. 5. Za głosy ważne uznaje się karty do głosowania mające numer zgodny z numerem głosowania oraz: a.) w głosowaniu jawnym widoczne oznaczenie imienia i nazwiska akcjonariusza oraz ilości akcji i głosów; b.) w głosowaniu tajnym widoczne oznaczenie ilości akcji i głosów. 6. Dopuszcza się możliwość głosowania przy użyciu indywidualnych kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu sprzętu komputerowego. Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z zasadami wykorzystywania kart magnetycznych do głosowania. 7. Jeżeli nikt z akcjonariuszy nie zgłosi odmiennej propozycji Zgromadzenie podejmuje w ramach jednego punktu porządku obrad uchwałę w sprawach określonych w § 2 pkt. 1 - 3. 8. Po zamknięciu głosowania Komisja Skrutacyjna bezzwłocznie dokonuje przeliczenia głosów i przekazuje w formie pisemnego raportu wynik głosowania Przewodniczącemu. Przewodniczący podpisuje raport i ogłasza wynik głosowania Zgromadzeniu, podając równocześnie czy dana uchwała została powzięta.

§ 19

1. Prawo do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej służy każdemu z akcjonariuszy. Zgłaszający winien publicznie przedstawić osobę kandydata oraz zwięźle podać uzasadnienie takiej kandydatury. Zgłaszający winien równocześnie przedstawić Przewodniczącemu pisemną zgodę kandydata na zgłoszenie jego kandydatury z podpisem poświadczonym przez notariusza lub radcę prawnego lub też - jeżeli kandydat jest osobiście obecny na Zgromadzeniu - kandydat składa ustne oświadczenie bezpośrednio do protokołu. 2. Kandydaci osobiście obecni na Zgromadzeniu składają następnie w obecności Przewodniczącego na stosownym formularzu oświadczenie stwierdzające, że nie zostali skazani prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 K.s.h., oraz że dany kandydat nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Jeżeli kandydat nie jest osobiście obecny na Zgromadzeniu wówczas pisemne oświadczenie o treści podanej w zdaniu pierwszym z podpisem poświadczonym przez notariusza lub radcę prawnego winna przedłożyć Przewodniczącemu osoba zgłaszająca tego kandydata. 3. Po przedstawieniu dokumentów i złożeniu oświadczeń, o których mowa w ust. 2 - 3 następuje zamknięcie listy kandydatur członków Rady Nadzorczej, a Przewodniczący odczytuje listę imion i nazwisk uszeregowaną w porządku alfabetycznym. Po odczytaniu powyższej listy nie jest możliwe zgłoszenie dalszych kandydatur. 4. Zgromadzenie przystępuje następnie do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dla nadzorowania/przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej (zwana dalej Komisją), spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy. Sposób i tryb wyborów oraz liczebność Komisji w zależności od praktycznych potrzeb - o ile Zgromadzenie nie uchwali inaczej - wskazuje Przewodniczący. 5. Tajne głosowanie w przypadku stosowania kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że: a) akcjonariuszom rozdaje się jednolite, papierowe karty do głosowania, na których podana jest ilość akcji i głosów służąca akcjonariuszowi, numer głosowania oraz stempel o treści podanej przez Przewodniczącego; b) akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez własnoręczne wpisanie na karcie imion i nazwisk nie więcej niż 9 (dziewięciu) kandydatów do Rady Nadzorczej. Jeżeli na karcie akcjonariusz umieści więcej niż 9 (dziewięć) imion i nazwisk wówczas cały głos uważa się za nieważny; c) akcjonariusz wrzuca następnie kartę do urny, którą przekazuje się Komisji celem obliczenia wyników wyborów. 6. Tajne głosowanie w przypadku stosowania kart magnetycznych odbywa się w ten sposób, że akcjonariusze na wezwanie Przewodniczącego głosują kolejno na zasadach ogólnie przyjętych na każdą z kandydatur z osobna, a Przewodniczący niezwłocznie podaje wyniki głosowań. Postanowienia § 18 ust. 8 stosuje się odpowiednio. 7. Za wybranych do Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali kolejno największą liczbę głosów przy czym obowiązuje wymóg uzyskania równocześnie bezwzględnej większości głosów oddanych (§ 13 ust. 1). 8. Jeżeli w sposób opisany w ust. 7 Zgromadzenie nie wybrało 9 (dziewięciu) członków Rady Nadzorczej zarządza się kolejne głosowanie (głosowania) w trybie określonym w ust. 1-7 chyba, że Zgromadzenie uchwali przerwę w obradach na określoną ilość dni. 9. Przed przystąpieniem do wyboru Rady Nadzorczej danej kadencji Zgromadzenie podejmujące uchwałę w sprawie liczebności Rady Nadzorczej tejże kadencji. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w zdaniu pierwszym w skład Rady Nadzorczej będzie wchodzić mniej niż 9 (dziewięciu) członków wówczas zasady podane w ust. 5 pkt. b) oraz ust. 8 stosuje się odpowiednio.

§ 20

1. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ilość jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu wynikającego z uchwały, o której mowa w § 19 ust. 9 wówczas - z zastrzeżeniem ust. 2 - wybory uzupełniające przeprowadza się na najbliższym Zgromadzeniu (zwołanym w trybie zwykłym lub nadzwyczajnym) chyba, że to Zgromadzenie podejmie odmienną uchwałę. 2. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ilość jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu określonego jako minimalny w Statucie (mniej niż pięciu), wówczas Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od daty, w której fakt ten stał się Zarządowi wiadomy zwołuje nadzwyczajne Zgromadzenie celem przeprowadzenia wyborów uzupełniających. 3. Wybory uzupełniające odbywają się odpowiednio w trybie określonym w § 19. Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających podczas trwania danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

§ 21

1. Uchwały Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem nieważności. Protokół winien być sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. 2. Niezależnie od protokołu, o którym mowa w ust. 1, protokolanci powołani przez Przewodniczącego sporządzają wewnętrzny protokół Spółki, odzwierciedlający pełny przebieg Zgromadzenia, który podpisuje Przewodniczący.

§ 22

Podczas obrad Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Art. 428-429 K.s.h. stosuje się odpowiednio.

§ 23

1. Uchwały Zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze wytoczonego przeciw Spółce powództwa o uchylenie lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie i na zasadach określonych w art. 422- 427 K.s.h.

Rozdział V Postanowienia końcowe

§ 24

1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zgromadzenie. 2. Traci moc Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie w dniu 15 maja 1993 r. z późniejszymi zmianami.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu zarządu przez Członków Zarządu poprzedniej kadencji

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym uchwala co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia nie rozpatrywać w dniu dzisiejszym kwestii odpowiedzialności cywilnoprawnej członków Zarządu w osobach: Ryszard Dereń, Janusz Kolbuszewski, Ryszard Sanocki, Edwin Szenkelbach, sprawujących swe funkcje w latach 1998 - 2001, z tytułu szkody wyrządzonej Spółce Mostostal Zabrze - Holding S.A. działaniami i zaniechaniami stanowiącymi naruszenie przepisów prawa oraz Statutu Spółki.

§ 2 Rozpatrzenie kwestii określonej w § 1 należy wprowadzić do porządku obrad jednego z kolejnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Emitent informuje, że do protokołu zostały zgłoszone sprzeciwy dotyczące:

- powziętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr 1 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001, - powziętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr 7a w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz - czterech niepowziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał nr 5a, 5b, 5c oraz 5d, których przedmiotem miało być udzielenie członkom Zarządu Spółki w osobach Ryszard Dereń, Janusz Kolbuszewski, Ryszard Sanocki, Edwin Szenkelbach absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2001.

kom emitent mra/zdz