Mostostal Zabrze Uchwały podjęte przez ZWZA w dniu 30.07.2003 r. - część 2
opublikowano: 2003-07-31 10:14
3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
5. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd, na podstawie uprzedniej zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, w uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną.
§ 10
O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 11
1. Zysk roczny po opodatkowaniu (zysk netto) może być przeznaczony na:
a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów, statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć czysty zysk od podziału w formie dywidendy.
2. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na dywidendę proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.
IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI
§ 12
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.326.660,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.326.660 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Kapitał zakładowy stanowią:
emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych,
emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela.
§ 13
Akcjom imiennym zwykłym oraz akcjom zwykłym na okaziciela przysługuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po 1 (jednym) głosie.
§ 14
(skreślony)
§ 15
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze zapisu.
3. Akcje mogą być umarzane w celu:
a) obniżenia kapitału zakładowego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.
§ 16
Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji (promesy akcyjne).
V. WŁADZE SPÓŁKI
§ 17
Władzami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 18
1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd raz w roku, najpóźniej w czerwcu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
§ 19
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy winno być udzielone w formie pisemnej.
Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie późnej niż przed rozpoczęciem obrad i dołączyć pełnomocnictwo do protokołu.
§ 20
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
§ 21
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych,
4) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej,
5) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
6) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) zmiana statutu,
8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji,
9) zbycie przedsiębiorstwa Spółki,
10) (skreślony),
11) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów,
13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
14) inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub statutem Spółki; z wyłączeniem kompetencji, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 22
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również umieszczania określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.
2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata.
3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, odpowiednio do art. 380 Kodeksu spółek handlowych chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę.
6. Członek Rady Nadzorczej, wybrany do Rady Nadzorczej podczas trwania kadencji w wyborach uzupełniających, kończy swoją kadencję z upływem końca kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.
§ 24
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeb częściej.
3. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbędzie się ważnie jeśli będzie na nim obecna więcej niż połowa członków Rady, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawach określonych w § 26 pkt. 5 musi wziąć udział nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
§ 25
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 25A
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 26
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań,
2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady Nadzorczej,
4) wyrażanie zgody ma nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
5) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej,
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
7) wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w § 28 ust. 5.
§ 27
1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki.
Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§ 28
1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
5. Zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
2) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
3) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
4) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji,
5) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu,
6) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
7) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
§ 29
(skreślony)
§ 30
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni:
1) Prezes Zarządu jednoosobowo do wysokości 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego,
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
3) członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 31
Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed upływem kolejnych trzech miesięcy dokumenty te winny być przedłożone Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta winno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu.
2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 34
Ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.
§ 35
W zakresie nie uregulowanym w statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 30 lipca 2003 r.
w sprawie: akceptacji stanowiska Zarządu Spółki dotyczącego wprowadzenia w Mostostalu Zabrze - Holding S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku"
§ 1
Wobec nałożonego na Zarząd Spółki na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, odpowiednio do Uchwały Nr 58/952/2002 Rady Giełdy z dnia 16 października 2002 r. oraz Uchwały Nr 67/961/2002 Rady Giełdy z dnia 20 listopada 2002 r. w sprawie wprowadzenia zmian w Regulaminie Giełdy dotyczących zasad ładu korporacyjnego oraz Uchwały Nr 209/2002 Zarządu Giełdy z dnia 4 września 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, obowiązku przekazania - w formie raportu bieżącego - oświadczenia dotyczącego przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu Spółki oraz uwzględniając stanowisko Rady Nadzorczej Spółki wyrażone w uchwale nr 141/4/2003 z dnia 15 lipca 2003 r. w sprawie akceptacji stanowiska Zarządu Spółki dotyczącego wprowadzenia w Mostostal Zabrze - Holding S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku" wyraża akceptację dla działań Zarządu mających na celu wprowadzenie w Mostostalu Zabrze - Holding S.A. wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych z dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku", za wyjątkiem zasady nr 20 dotyczącej powoływania w skład Rady Nadzorczej członków niezależnych. Zasada nr 20 może zostać wprowadzona w Spółce w terminie do dnia 31 grudnia 2004 r. o ile organy Spółki podejmą taką decyzję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 30 lipca 2003 r.
w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Traci moc Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2002 r.
§ 3
Regulamin, o którym mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
MOSTOSTALU ZABRZE - HOLDING S.A.
---------------------------------------
zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
w dniu 30 lipca 2003 r.
Rozdział I
Przepisy ogólne.
§ 1
1. Rada Nadzorcza zwana dalej "Radą" działa na podstawie:
a.) Statutu Spółki;
b.) Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."); c.) uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
d.) ogólnie obowiązujących przepisów;
e.) niniejszego Regulaminu.
2. Jeżeli w Regulaminie mowa jest o "członkach Rady" należy rozumieć, że powyższe dotyczy także Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, chyba że dany przepis wyraźnie stanowi inaczej.
Rozdział II
Tryb powoływania i odwoływania członków Rady.
§ 2
1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata.
2. Skład Rady wybierany jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów oddanych w trybie określonym szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady.
4. Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
5. Mandat członka Rady wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady, a także w okolicznościach określonych w art. 385 § 8 K.s.h. Przepis § 4 ust. 1 stosuje się odpowiednio.
6. Członkowie Rady kończący swoją kadencję mogą być ponownie wybierani do Rady następnej kadencji.
7. Członkowie Rady mogą być odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w każdym czasie. Odwołany członek Rady zachowuje jednak uprawnienia określone w art. 370 § 3 w związku z art. 386 § 2 K.s.h.
§ 3
1. Członkowie Rady delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru - odpowiednio do art. 380 K.s.h. - nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę.
2. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, że nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 K.s.h., oraz że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.
3. Wybrany członek Rady składa Spółce oświadczenie, wypełniając ankietę, której wzór stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Regulaminu, celem umożliwienia Spółce przekazania stosownych informacji o danym członku Rady do wiadomości publicznej.
4. W przypadku gdy przed upływem kadencji Rady nastąpi spadek ilości członków Rady poniżej poziomu przyjętego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w uchwale o wyborze Rady, uzupełnienie składu Rady następuje podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie odmienną uchwałę.
5. Jeżeli w toku kadencji Rady członek Rady zostanie zatrudniony w innym podmiocie gospodarczym lub podejmie z takim podmiotem współpracę na podstawie innej niż umowa o pracę wówczas winien on niezwłocznie złożyć Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu stosowne oświadczenie o nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.
§ 3A
Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
§ 4
1. W okresie kadencji członek Rady może w każdej chwili złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie przekazując pisemne oświadczenie na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. Oświadczenie o rezygnacji może wskazywać późniejszy termin złożenia rezygnacji - a tym samym termin wygaśnięcia mandatu - niż data złożenia oświadczenia.
2. Do złożenia rezygnacji przez członka Rady stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę istotnej uchwały.
3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz mogą w każdej chwili złożyć rezygnację z pełnionej funkcji zachowując jednak dotychczasowe członkostwo w Radzie poprzez przekazanie pisemnego oświadczenia stosownej treści na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
Rozdział III
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej
§ 5
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.
W szczególności do zakresu kompetencji Rady należy:
1. ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań; zwięzła ocena sytuacji Spółki powinna być także zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy,
2. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
3. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady,
4. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy,
5. wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady,
6. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem zasad opisanych w § 5A,
8. wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
a.) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia;
b.) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
c.) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
d.) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji;
e.) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu;
f.) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy;
g.) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
9. składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,
10. uchwalanie Regulaminu Zarządu.
§ 5A
1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat.
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
§ 6
W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada.
§ 7
1. Rada ma obowiązek zwoływania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki.
2. Rada może wystąpić z wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, Rada ma prawo samodzielnego zwołania takiego Zgromadzenia.
Rozdział IV
Organizacja wewnętrzna Rady
§ 8
1. Rada podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Rada może w każdym czasie w drodze uchwały odwołać swego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza z ważnych powodów.
3. Jeżeli Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub Sekretarz przestaną w okresie kadencji pełnić swe funkcje wówczas na najbliższym posiedzeniu Rada wybiera odpowiednio ze swego składu nowego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub Sekretarza.
§ 9