Pekpol uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte w dniu 31 grudnia 2003 roku. - część 2
opublikowano: 2003-12-31 14:16
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji serii D1 o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty), zwanych dalej "Akcjami serii D1".
§ 2. [EMISJA AKCJI SERII D1]
1. Akcje serii D1 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D1 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D1 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja Akcji serii D1 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów, wskazanych przez Radę Nadzorczą. Umowy objęcia Akcji serii D1 zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2004 roku.
5. Akcje serii D1 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY]
1. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich Akcji serii D1 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ]
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D1,
2) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii D1,
3) złożenia oferty objęcia Akcji serii D1,
4) dokonania przydziału Akcji serii D1,
5) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii D1 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
6) zawarcia (o ile uzna to za konieczne) umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D1,
2) wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie emisja Akcji serii D1,
3) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1) § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.600.000 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 46.519.700 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B,
2) 46.447.550 (czterdzieści sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy pięćwet pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D1."
2) § 7:
"§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D1 w ilości 40.000.000 są akcjami na okaziciela."
§ 6. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu, wynikających z brzmienia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 roku.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Krzysztof Feluch
UCHWAŁA NR 5
z dnia 31 grudnia 2003 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D2 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje z kwoty 46.600.000 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 160.000.000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów złotych) tj. o kwotę nie większą niż 113.400.000 zł (słownie: sto trzynaście milionów czterysta tysięcy złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 113.400.000 (słownie: sto trzynaście milionów czterysta tysięcy) nowych akcji serii D2 o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty), zwanych dalej "Akcjami serii D2".
§ 2. [EMISJA AKCJI SERII D2]
1. Akcje serii D2 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D2 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D2 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja Akcji serii D2 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów, wskazanych przez Radę Nadzorczą. Umowy objęcia Akcji serii D2 zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2004 roku.
5. Akcje serii D2 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY]
1. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich Akcji serii D2 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ]
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D2,
2) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii D2,
3) złożenia oferty objęcia Akcji serii D2,
4) dokonania przydziału Akcji serii D2,
5) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii D2 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
6) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych,
7) zawarcia (o ile uzna to za konieczne) umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D2,
2) wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie emisja Akcji serii D2,
3) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1) § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 160.000.000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 159.919.700 (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B,
2) nie więcej niż 159.847.550 (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D1 i D2."
2) § 7:
"§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D1 w ilości 40.000.000 są akcjami na okaziciela,
7) akcje serii D2 w ilości nie więcej niż 113.400.000 są akcjami na okaziciela."
§ 6. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu, wynikających z brzmienia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 roku.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Krzysztof Feluch
UCHWAŁA NR 6
z dnia 31 grudnia 2003 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D3 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje do kwoty nie większej niż 280.000.000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt milionów złotych) tj. o kwotę nie większą niż 120.000.000 zł (słownie: sto dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 120.000.000 (słownie: sto dwadzieścia milionów) nowych akcji serii D3 o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty), zwanych dalej "Akcjami serii D3".
§ 2. [EMISJA AKCJI SERII D3]
1. Akcje serii D3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii D3 pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii D3 będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja Akcji serii D3 zostanie przeprowadzona w ramach publicznej subskrypcji akcji skierowanej do inwestorów, wskazanych przez Radę Nadzorczą. Umowy objęcia Akcji serii D3 zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2004 roku.
5. Akcje serii D3 zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY]
1. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich Akcji serii D3 wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ]
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D3,
2) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii D3,
3) złożenia oferty objęcia Akcji serii D3,
4) dokonania przydziału Akcji serii D3,
5) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii D3 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
6) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych,
7) zawarcia (o ile uzna to za konieczne) umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D3,
2) wskazania inwestora lub inwestorów, do których skierowana zostanie emisja Akcji serii D3,
3) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
1) § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 280.000.000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt milionów złotych i dzieli się na nie więcej niż 279.919.700 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset ) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B, 2) nie więcej niż 279.847.550 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D1, D2 i D3."
2) § 7:
"§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D1 w ilości 40.000.000 są akcjami na okaziciela,
7) akcje serii D2 w ilości nie więcej niż 113.400.000 są akcjami na okaziciela,
8) akcje serii D3 w ilości nie więcej niż 120.000.000 są akcjami na okaziciela."
§ 8. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu, wynikających z brzmienia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 roku.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Krzysztof Feluch
UCHWAŁA NR 7
z dnia 31 grudnia 2003 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:
§ 1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje do kwoty nie większej niż 380.000.000 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt milionów złotych) tj. o kwotę nie większą niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 100.000.000 (słownie: sto milionów) nowych akcji serii E o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 (słownie: jeden złoty), zwanych dalej "Akcjami serii E".
§ 2. [EMISJA AKCJI SERII E]
1. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje serii E pokryte zostaną wyłącznie gotówką.
3. Akcje serii E będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w formie publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.
5. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 3. [PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY]
1. W interesie Spółki, w stosunku do wszystkich Akcji serii E wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ]
1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii E,
2) ustalenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii E,
3) dokonania przydziału Akcji serii E,
4) podjęcia wszystkich pozostałych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych,
6) zawarcia (o ile uzna to za konieczne) umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii E,
2) sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
Zmienia się § 6 ust. 1 i § 7 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 380.000.000 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 379.919.700 (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B,
2) nie więcej niż 379.847.550 (trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D1, D2, D3 i E."
2) § 7:
"§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D1 w ilości 40.000.000 są akcjami na okaziciela,
7) akcje serii D2 w ilości nie więcej niż 113.400.000 są akcjami na okaziciela,
8) akcje serii D3 w ilości nie więcej niż 120.000.000 są akcjami na okaziciela,
9) akcje serii E w ilości nie więcej niż 100.000.000 są akcjami na okaziciela."
§ 6. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu, wynikających z brzmienia uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 roku.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Krzysztof Feluch
UCHWAŁA NR 8
z dnia 31 grudnia 2003 roku
w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji
§1 [Wyrażenie zgody]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na emisję obligacji o łącznej wartości nie większej niż 400.000.000 zł (słownie: czterysta milionów złotych) z terminem zapadalności nie dłuższym niż 8 lat.
§2 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki
Krzysztof Feluch
Data sporządzenia raportu: 31-12-2003