[2000/05/06 08:24] PKN S.A. Raport biezacy Uchwaly na WZA w dniu 15.05.2000 nr 25
Od: Polski koncern Naftowy Orlen S.A.
Wysłano: 6 maja 2000 roku
Do: KPWiG, GPW, PAP
Temat: Projekty uchwał na ZWZA
Raport bieżący nr. 25/2000
Zgodnie z § 42 pkt. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U.Nr. 163, poz.1160 z późn. zm.) Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego Orlen S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na ZWZA, które odbędzie się 15 maja 2000 roku:
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 1 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności oraz jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki, w tym zweryfikowany przez biegłego rewidenta bilans na dzień 31 grudnia 1999 roku, wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 10.623.546.434,74 zł, wraz z rachunkiem zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 643.793.420,92 zł oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie 15.856.264,24 złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 1999
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 2 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 3 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, cały zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 1999 w wysokości 643.793.420,92 zł dzieli się w sposób następujący:
Na kapitał zapasowy 622.784.564,07 zł
Na dywidendę na akcje akcjonariuszy 21.008.856,85 zł,
co stanowi, że
Wysokość dywidendy przypadająca na 1 akcję wynosi 0,05 zł
§ 2
Dniem ustalenia prawa do dywidendy za rok obrotowy 1999 jest dzień 31 maja 2000 roku.
§ 3
Dniem rozpoczęcia wypłaty dywidendy za rok obrotowy 1999 jest dzień 15 czerwca 2000 roku.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie udzielenia pokwitowania Zarządowi Spółki Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. z wykonania obowiązków za okres zakończony 7 września 1999 roku.
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 3 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 2 Statutu Spółki, w związku z połączeniem Spółki ze Spółką Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy obydwu Spółek z dnia 19 maja 1999 roku, udziela się wszystkim członkom Zarządu Spółki Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 1999 roku do 7 września 1999 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie udzielenia pokwitowania Radzie Nadzorczej Spółki Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. z wykonania obowiązków za okres zakończony 7 września 1999 roku.
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 3 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 2 Statutu Spółki, w związku z połączeniem Spółki ze Spółką Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy obydwu Spółek z dnia 19 maja 1999 roku, udziela się wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki Centrala Produktów Naftowych "CPN" S.A. pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 1999 roku do 7 września 1999 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15maja 2000 r.
w sprawie udzielenia pokwitowania Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 1999 roku.
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 3 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 2 Statutu Spółki, udziela się wszystkim członkom Zarządu Spółki pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15maja 2000 r.
w sprawie udzielenia pokwitowania Radzie Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 1999 roku.
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 3 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 2 Statutu Spółki, udziela się wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15maja 2000 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podpisania umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych umów o podobnym charakterze
§ 1
Na podstawie art. 78 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 1997 r. Nr 118 poz. 754) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych umów o podobnym charakterze w związku z planowaną sprzedażą akcji Spółki przez Naftę Polską S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15maja 2000 r.
w sprawie wprowadzenia do publicznego obrotu akcji Spółki serii D
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wprowadzić do obrotu publicznego akcje Spółki serii D.
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do wystąpienia z wnioskiem do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji serii D do obrotu publicznego, a następnie z wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15maja 2000 r.
w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z tytułu delegowania ich do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych
§ 1
Na podstawie art. 386 § 3 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 4 Statutu Spółki, w związku z oddelegowaniem członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 19/III/98 z dnia 27 listopada 1998 r. oraz przyjęciem sprawozdania z indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 25/III/99 z dnia 5 lutego 1999 r. ustala się dla oddelegowanych członków następującą wysokość wynagrodzenia:
Pan Janusz R. Wójcik - 5.000 zł.
Pan Sławomir Cieślak - 5.000 zł.
Pan Szczepan Targowski - 5.000 zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii D w związku z zamianą obligacji zamiennych serii A na akcje
Na podstawie art. 432 i art. 433 Kodeksu handlowego oraz art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Polski Koncern Naftowy ORLEN" S.A. postanawia:
1. W związku z emisją obligacji zamiennych serii A zamiennych na akcje serii D uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki o maksymalną kwotę 15.756.643,75 złotych poprzez emisję do 12.605.315 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) każda.
2. Akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym przeznacza się do objęcia przez posiadaczy obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych na podstawie podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr [ ] w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A.
3. Wyłącza się w całości prawo poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stwierdza, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia posiadaczom obligacji zamiennych serii A wyemitowanych w związku z Programem Motywacyjnym realizacji prawa do zamiany na akcje serii D.
4. Akcjom serii D przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności prawo do dywidendy.
5. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia akcji serii D do publicznego obrotu oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży silniejsze powiązanie kadry zarządzającej ze Spółką oraz stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących do działań celem wzrostu wartości akcji Spółki. Optymalnym sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz innym osobom mającym istotny wpływ na jej działalność możliwości nabycia w przyszłości akcji Spółki po ustalonej, sztywnej cenie. Dzięki temu osoby objęte Programem Motywacyjnym będą zainteresowane w zapewnieniu wzrostu wartości akcji ponad poziom inflacji, co leży w oczywistym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Dodatkowo, Program Motywacyjny o przyjętej strukturze nie powoduje obciążenia Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie te względy przemawiają jednoznacznie za wprowadzeniem Programu Motywacyjnego w postaci emisji Obligacji zamiennych na Akcje, którego realizacja wymaga wyłączenia prawa poboru.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centrali Produktów Naftowych "CPN" S.A. oraz sprawozdania finansowego za okres zakończony 7 września 1999 roku
§ 1
Na podstawie art. 390 § 2 pkt. 1 Kodeksu handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Centrali Produktów Naftowych "CPN" SA w okresie od 1 stycznia 1999 r. do 7 września 1999 r. oraz jednostkowe sprawozdania finansowe, w tym zweryfikowany przez biegłego rewidenta bilans na dzień 7 września 1999 r., wykazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2.077.929.453,44 zł, wraz z rachunkiem zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 7 września 1999 r., wykazujący zysk netto w kwocie 98.703.890,48 zł oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę: - 3.823.615,19 zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 15 maja 2000 r.
w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A
Na podstawie art. 388 pkt. 5 Kodeksu handlowego, art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwaną dalej Ustawą o Obligacjach) oraz §7 ust. 7 pkt 12 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Polski Koncern Naftowy ORLEN" S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
PROGRAM MOTYWACYJNY DLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ, ZARZĄDU I KADRY KIEROWNICZEJ SPÓŁKI
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A." (zwanej dalej "Spółką"), mając na uwadze rolę Rady Nadzorczej i Zarządu w rozwoju Spółki, jak też potrzebę stabilizacji składu osobowego kadry kierowniczej, utrzymanie wysokiego poziomu zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić Program Motywacyjny dla członków Rady Nadzorczej, Zarządu i kadry kierowniczej Spółki (zwany dalej "Programem Motywacyjnym").
2. Programem Motywacyjnym objęci będą:
(a) członkowie Rady Nadzorczej Spółki,
(b) członkowie Zarządu Spółki oraz
(c) inne osoby z kadry kierowniczej, które odgrywają istotną rolę w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju (zwane dalej "Osobami Uprawnionymi"). Projekt listy Osób Uprawnionych przygotowuje Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Wszelkie zmiany listy Osób Uprawnionych wymagają zgody Rady Nadzorczej.
3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez wyemitowanie przez Spółkę obligacji serii A zamiennych na akcje serii D Spółki (zwanych dalej "Obligacjami"), które przeznaczone zostaną dla członków Rady Nadzorczej, Zarządu i Osób Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcję powiernika, którym będzie nowoutworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku ze 100% udziałem PKN ORLEN S.A. w jej kapitale zakładowym (zwany dalej "Powiernikiem"), który następnie oferować będzie nabycie Obligacji członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i Osobom Uprawnionym. Oferowanie nabycia Obligacji członkom Rady Nadzorczej odbywać się będzie na warunkach określonych w §3 niniejszej uchwały, a oferowanie nabycia Obligacji członkom Zarządu i Osobom Uprawnionym odbywać się będzie na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i Osób Uprawnionych, o którym mowa w pkt. 6 poniżej.
4. Obligacje zostaną podzielone na trzy pule, z których jedna jest przeznaczona dla członków Rady Nadzorczej druga dla członków Zarządu, a trzecia dla Osób Uprawnionych. Każda z pul Obligacji zostanie podzielona na trzy transze. Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2001, 2002 i 2003, w ten sposób, że w każdym z tych lat jedna transza Obligacji z puli członków Rady Nadzorczej będzie oferowana przez Powiernika na rzecz członków Rady Nadzorczej, jedna transza z puli dla członków Zarządu będzie oferowana na rzecz członków Zarządu a jedna transza z puli Osób Uprawnionych na rzecz Osób Uprawnionych.
5. Cena nabycia Obligacji:
(a) przez członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i Osoby Uprawnione objętych Programem Motywacyjnym od dnia jego wdrożenia, przez co rozumie się członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu pełniących swoje funkcje w dniu następnym po dniu podjęcia niniejszej uchwały oraz Osoby Uprawnione wskazane na liście Osób Uprawnionych w dniu jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą - będzie równa cenie emisyjnej Obligacji ustalonej zgodnie z §2 pkt. 10 niniejszej uchwały,
(b) przez członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i Osoby Uprawnione, które zostały objęte Programem Motywacyjnym już po jego wdrożeniu, to jest osoby, które zostały powołane do Rady Nadzorczej lub Zarządu po dniu wskazanym w ppkt (a) powyżej oraz osoby, które zostały umieszczone na liście Osób Uprawnionych już po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zgodnie z pkt. 2 ppkt (c) powyżej - będzie równa cenie określonej w §2 pkt 11 niniejszej uchwały
6. Program Motywacyjny będzie realizowany:
(a) w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym określonymi w §3 niniejszej uchwały, oraz
(b) w odniesieniu do członków Zarządu i Osób Uprawnionych zgodnie ze szczegółowym Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Zarządu i Osób Uprawnionych uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
§ 2
EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII D
1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje 12.605.315 (dwanaście milionów sześćset pięć tysięcy trzysta piętnaście) Obligacji serii A o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy), o łącznej wartości nominalnej 15.756.643,75 zł (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy), zamiennych na akcje serii D Spółki.
2. Wynikające z Obligacji wierzytelności nie będą zabezpieczone w rozumieniu art. 6 Ustawy o Obligacjach.
3. Obligacje będą na okaziciela.
4. Obligacje nie będą oprocentowane.
5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy obligacji (zwanych dalej "Obligatariuszami"). Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy od następnego dnia od daty nabycia Obligacji przez członków Rady Nadzorczej, Zarządu i Osoby Uprawnione do 14-tego dnia przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od dnia opublikowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do dnia ustalenia prawa do dywidendy każdego roku.
6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności prawo do dywidendy, co oznacza, iż akcje wydane przed dniem ustalenia prawa do dywidendy uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, a akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.
7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art. 9 ust.1 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiąże się oferować Obligacje członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i Osobom Uprawnionym łącznie w liczbie nie większej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i Osób Uprawnionych, o którym mowa w §1 pkt. 6 uchwały i umowie zawartej z Powiernikiem. Na mocy umowy zawartej z Powiernikiem, Powiernik zobowiąże się nie dokonywać zamiany Obligacji na akcje.
8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji, jak też termin na przyjęcie propozycji nabycia przez Powiernika określi Rada Nadzorcza Spółki.
9. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na jedną akcję serii D Spółki, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 17 poniżej.
10. Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa cenie sprzedaży jednej akcji Spółki w transzy krajowych inwestorów indywidualnych sprzedawanych przez Naftę Polską S.A. w publicznej ofercie sprzedaży akcji, której przeprowadzenie jest planowane w 2000 roku, powiększonej o 10%, z tym że przez cenę sprzedaży rozumie się cenę po jakiej faktycznie akcje w transzy indywidualnych inwestorów krajowych będą sprzedawane z uwzględnieniem wszelkich dyskont stosowanych w celu wspierania popytu ze strony tych inwestorów podczas pierwszego dnia przyjmowania zapisów/zleceń w tej transzy.
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału akcji sprzedawanych przez Naftę Polską S.A. w transzy krajowych inwestorów indywidualnych w ofercie, o której mowa powyżej, Zarząd Spółki określi cenę emisyjną Obligacji, z zastrzeżeniem, iż zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cena ta nie może być niższa niż wartość nominalna Obligacji.
11. Osoby, które zostały objęte Programem Motywacyjnym już po jego wdrożeniu określone w §1 pkt 5 ppkt (b) niniejszej uchwały, będą nabywać Obligacje po cenie równej średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających odpowiednio, w przypadku członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu - dzień, w którym dana osoba została powołana do Rady Nadzorczej lub Zarządu, a w przypadku Osób Uprawnionych -dzień, w którym dana osoba podjęła zatrudnienie na stanowisku, z którym związane jest prawo do nabycia Obligacji, powiększonej o 10%, z zastrzeżeniem, że cena ta nie może być niższa niż cena emisyjna Obligacji. W przypadku, jeśli wskutek wycofania akcji Spółki z obrotu publicznego nie będzie możliwe ustalenie ceny nabycia Obligacji w sposób określony powyżej - Obligacje będą nabywane po cenie równej cenie emisyjnej Obligacji określonej w pkt. 10 powyżej.
12. Termin wykupu Obligacji ustala się na 31 grudnia 2003 roku. Wykup Obligacji nastąpi według ceny emisyjnej Obligacji.
13. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym sądzie rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego oraz do niezwłocznego występowania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu zarejestrowania akcji objętych w wyniku zamiany Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz do niezwłocznego występowania do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego.
14. W przypadku przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, likwidacji Spółki lub połączenia Spółki z inną spółką poprzez przeniesienie majątku Spółki na inną spółkę w zamian za akcje tej innej spółki albo poprzez zawiązanie nowej spółki na która przejdzie majątek Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według ceny emisyjnej Obligacji. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii D upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki. Zasady określone powyżej mają odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki przed dniem, gdy roszczenie o zamianę Obligacji stało się wymagalne.
15. Jeżeli sąd rejestrowy nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji Obligatariusz ma prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich cenie emisyjnej oraz wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o cenę emisyjną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Spółce do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Zasady określone powyżej mają odpowiednie zastosowanie w sytuacji jeśli wskutek opóźnienia ze strony Spółki Obligatariuszowi nie zostały wydane akcje w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji.
16. W związku z niniejszą uchwałą w sprawie emisji Obligacji maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje serii D wynosi 15.756.643,75zł (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy),. Podwyższenie nastąpi na warunkach określonych w tej uchwale i uchwale nr [ ] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii D w związku z zamianą obligacji zamiennych serii A na akcje.
17. W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji Spółki Obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii D w stosunku 1 (jeden) złoty wartości nominalnej Obligacji na 1 (jeden) złoty wartości nominalnej akcji serii D. W takim wypadku warunki zamiany Obligacji na akcje w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji zostaną określone wraz z podjęciem uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji Spółki. Jeśli w wyniku zamiany Obligatariusz miałby otrzymać ułamkową część akcji, takie ułamkowe części akcji nie będą wydawane, a Obligatariusz z tego tytułu będzie miał prawo do odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz ułamkowej części akcji, która nie może być wydana. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego w związku z zamianą Obligacji. Zasady określone powyżej mają odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie o zamianie Obligacji stało się wymagalne.
18. Koszty związane z wdrożeniem Programu Motywacyjnego, w szczególności takie jak wynagrodzenie dla Powiernika i innych podmiotów uczestniczących we wdrażaniu Programu Motywacyjnego będą pokryte w całości przez Spółkę.
19. W wypadku jeśli akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu publicznego i nie będzie możliwe ustalenie wysokości odszkodowania, o którym mowa w punktach 15 i 17 powyżej w oparciu o średni kurs giełdowy akcji z okresu, o którym mowa w tych punktach, wysokość odszkodowania zostanie określona w oparciu o średnią cenę akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z ostatnich 3 (trzech) miesięcy przed dniem zaprzestania notowania akcji na giełdzie.
§ 3
ZASADU UCZESTNICTWA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM
1. Pula Obligacji oferowanych członkom Rady Nadzorczej wynosi 1.260.531 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści jeden) Obligacji.
2. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego § 3 Obligacje będą oferowane członkom Rady Nadzorczej na następujących zasadach:
(a) w roku 2001 pierwsza transza w liczbie 420.177 (czterysta dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) Obligacji może zostać zaoferowana członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje przez cały okres pomiędzy Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki (zwanym dalej "ZWZA Spółki") zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1999, a ZWZA Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2000,
(b) w roku 2002 druga transza w liczbie 420.177 (czterysta dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) Obligacji może zostać zaoferowana członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje przez cały okres pomiędzy ZWZA Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2000, a ZWZA Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001,
(c) w roku 2003 trzecia transza w liczbie 420.177 (czterysta dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) Obligacji może zostać zaoferowanych członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje przez cały okres pomiędzy ZWZA Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001, a ZWZA Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002.
3. Warunkiem zaoferowania Obligacji członkowi Rady Nadzorczej w danym roku zgodnie z postanowieniami pkt. 2 powyżej jest dodatkowo udzielenie przez ZWZA Spółki pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej za poprzedni rok.
4. Ustala się szczegółowe zasady oferowania Obligacji uprawnionym członkom Rady Nadzorczej:
(a) liczba Obligacji oferowanych uprawnionemu członkowi Rady Nadzorczej w danym roku jest równa ilorazowi liczby Obligacji w danej transzy i liczby członków Rady Nadzorczej w okresie, za który oferowane są Obligacje. Jeśli liczba członków Rady Nadzorczej ulegała zmianie w okresie, za który są oferowane Obligacje - przyjmuje się liczbę najmniejszą członków Rady Nadzorczej w tym okresie,
(b) oferta nabycia Obligacji przez członka Rady Nadzorczej będzie opiewać na liczbę całkowitą, a wszelkie ułamkowe części Obligacji zostaną zaokrąglone w dół,
(c) Obligacje, które nie zostały zaoferowane uprawnionym członkom Rady Nadzorczej w danym roku wskutek zastosowania zasad określonych w niniejszej uchwale podlegają przesunięciu do puli Obligacji oferowanych Zarządowi.
5. Oferta nabycia Obligacji będzie kierowana do uprawnionych członków Rady Nadzorczej nie później niż 3 (trzy) miesiące po ZWZA Spółki w poszczególnych latach realizacji Programu Motywacyjnego. Szczegółowe terminy kierowania oferty nabycia Obligacji i warunki nabycia będzie określać Zarząd Spółki.
§ 4
OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI
1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd niniejszej uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i Osób Uprawnionych, o którym mowa w §1 pkt. 6 ppkt. (b) uchwały określającego w szczególności:
(a) podział Obligacji na pule i transze oferowane członkom Zarządu i Osobom Uprawnionym w poszczególnych latach z możliwością wyodrębnienia puli rezerwowej Obligacji oraz zasady przesuwania Obligacji pomiędzy transzami,
(b) przypadki utraty uprawnień do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przez członków Zarządu i Osoby Uprawnione,
(c) przypadki zmiany liczby Obligacji przysługujących poszczególnym członkom Zarządu i Osobom Uprawnionym w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego,
(d) warunki objęcia Programem Motywacyjnym nowych osób po wdrożeniu Programu Motywacyjnego,
(e) warunki i terminy oferowania Obligacji członkom Zarządu i Osobom Uprawnionym.
2. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych na podstawie projektu listy przygotowanej przez Zarząd a także określenia terminu skierowania do Powiernika propozycji nabycia Obligacji oraz uchwalenia szczegółowych warunków emisji Obligacji w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą, określających w szczególności:
(a) termin na przyjęcie propozycji nabycia,
(b) tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie Obligacji przez Obligatariuszy.
3. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
(a) przygotowania projektu listy Osób Uprawnionych wraz z określeniem ilości Obligacji przysługujących poszczególnym osobom i przedstawienia projektu listy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, a także przedstawiania Radzie Nadzorczej zmian do listy Osób Uprawnionych,
(b) określenia ceny emisyjnej Obligacji zgodnie z postanowieniami §2 pkt. 10 uchwały,
(c) określenia szczegółowych terminów kierowania oferty nabycia Obligacji i warunków nabycia Obligacji przez członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że warunki te nie mogą być korzystniejsze niż warunki nabywania Obligacji przez Osoby Uprawnione,
(d) sporządzenia propozycji nabycia Obligacji w oparciu o warunki emisji, o których mowa w pkt. 2 powyżej i skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika,
(e) zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pełniącej rolę Powiernika,
(f) zawarcia z Powiernikiem umowy w związku z emisją Obligacji,
(g) zawarcia umowy w przedmiocie powierzenia czynności związanych z przyjmowaniem oświadczeń o zamianie Obligacji, prowadzenia depozytu Obligacji oraz organizacji obrotu wtórnego Obligacjami, jeśli Program Motywacyjny będzie to przewidywał,
(h) przeprowadzenia wszelkich czynności i sporządzenia wszelkich dokumentów niezbędnych dla realizacji Programu Motywacyjnego, nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywołuje określone w niej skutki z dniem zarejestrowania.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
J.Tyc - Prezes