RENDER: Podjęcie przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego wraz z informacją o zamierzonej zmianie Statutu
Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej związane jest z obowiązującym w Spółce Programem Motywacyjnym uchwalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 17 w dniu 29 czerwca 2022 roku [„Program Motywacyjny”].
Na mocy podjętej uchwały nr 1 Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 480,00 zł do kwoty 107.190,00 zł., w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie 7 100 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Emisja Akcji serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii D do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Propozycje objęcia akcji serii D zostaną skierowane do osób objętych I Transzą Programu Motywacyjnego, które to osoby będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up na okres co najmniej 12 miesięcy od dnia rejestracji akcji serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, Cena emisyjna Akcji serii D równa będzie cenie nominalnej Akcji Emitent tj. wyniesie 0,10 zł za jedną akcję. Zgodnie z art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na ww. cenę emisyjną.
W związku z ww. uchwałą, Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 o treści:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 106 480,00 zł (sto sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.064.800 (jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000,
2) 38.900 (trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-38900,
3) 25.900 (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach C-00001 do C-25900”.
przyjmuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.190,00 zł (sto siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.071.900 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000,
2) 38.900 (trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-38900,
3) 25.900 (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach C-00001 do C-25900,
4) 7.100 (siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach D-0001 do D-7100.”.
Podstawa prawna: § 3 ust 1 pkt 4 oraz § 4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO