[2000/06/16 16:40] TP S.A. Projekty uchwal na ZWZA Telekomunikacji Polskiej S.A..
RAPORT BIEŻĄCY 53/2000
Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał,
które zostaną przedstawione na ZWZA w dniu 27 czerwca 2000 roku:
I) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........... 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Telekomunikacji Polskiej
S.A. w roku obrotowym 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz §
14 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Telekomunikacji Polskiej S.A. w
roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
II) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........... 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz §
14 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1999, w skład którego wchodzą:
1) bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r., zamykający się sumą bilansową
24.821.314.296,13 zł,
2) rachunek zysków i strat za 1999 rok, wykazujący zysk netto w kwocie
1.079.248.148,21 zł,
3) informacja dodatkowa,
4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków
pieniężnych netto na sumę 2.989.192.280,69 zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
III) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............. 2000 r.
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 1999
Na podstawie art. 390 § 2 pkt 2 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki,
uchwala się co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 1999 w kwocie 1.079.248.148,21 zł dzieli się w
sposób następujący:
1) na kapitał zapasowy 1.040.663.148,21 zł
2) na kapitał rezerwowy 21.585.000,00 zł
3) na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych 14.000.000,00 zł
4) na inne fundusze specjalne 3.000.000,00 zł
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
IV) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A.
z dnia ..................... 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Telekomunikacja Polska
w roku obrotowym 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz §
14
pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacji
Polskiej S.A. w roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
V) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A.
z dnia ................... 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz §
14 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1999, w skład
którego wchodzą:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r., zamykający się sumą
bilansową 26.466.000 tys. zł,
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 1999 rok, wykazujący zysk netto w kwocie
860.385 tys. zł,
3) informacja dodatkowa,
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące
zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 2.858.546 tys. zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
VI) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia......... 2000 r.
w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki skwitowania z wykonywania obowiązków w roku
obrotowym 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 kodeksu handlowego oraz §
14 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Zarządowi TP S.A. skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym
1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
VII) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia.......... 2000 r.
w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki skwitowania z wykonywania obowiązków w
roku obrotowym 1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 kodeksu handlowego oraz §
14 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Radzie Nadzorczej TP S.A. skwitowania z wykonania obowiązków w roku
obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
VIII) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia .............. 2000 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 431 § 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala
się co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:
l) w § 14 po pkt 13) dodaje się pkt 14) w następującym brzmieniu:
"14) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,",
dotychczasowy punkt 14) otrzymuje numer 15),
2) § 24 ust. 2 pkt 6) otrzymuje brzmienie:
"6) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalania zasad
wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 sierpnia 2000 r ., w przypadku, gdy w dniu tym
udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50 % liczby akcji.
IX) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia .............. 2000 r.
w sprawie emisji obligacji Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Telekomunikacja Polska S.A., na podstawie § 14
pkt. 8 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§1
1.Spółka wyemituje obligacje na łączną kwotę nie przekraczającą równowartości w
złotych polskich 1 mld USD (jeden miliard dolarów amerykańskich), według średniego
kursu dolara amerykańskiego do złotego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
roboczy bezpośrednio poprzedzający datę danej emisji obligacji.
2.Za datę emisji obligacji w rozumieniu niniejszej uchwały będzie się uważało datę
zaoferowania obligacji.
3.Na podstawie niniejszej uchwały, uzupełnionej w zakresie i trybie przewidzianym
poniżej, Zarząd TP S.A. ustali i ogłosi warunki każdej emisji obligacji.
§2
1.Nazwa obligacji brzmi: "Obligacje Telekomunikacji Polskiej S.A. serii E, F, G, H, I
i J dalej zwane w skrócie "obligacjami TP S.A. serii E-J".
2.Każda seria obligacji emitowanych na podstawie niniejszej uchwały może stanowić
odrębną emisję. Obligacje kilku serii stanowią jedną emisję, jeżeli są emitowane w tej
samej dacie i mają wspólne warunki emisji.
3.Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji określi liczbę oraz wartość
nominalną obligacji w każdej serii. Zarząd może również zrezygnować z emisji
niektórych serii.
4.Zarząd w warunkach emisji określi dla każdej serii, czy obligacje tej serii będą
obligacjami imiennymi, czy obligacjami na okaziciela. W wypadku obligacji imiennych
danej serii Zarząd może wprowadzić zakaz lub ograniczenie zbywania tych obligacji.
§3
1.Zarząd Spółki może w warunkach emisji ustalić jako walutę danej emisji obligacji TP
S.A. serii E-J walutę inną niż złoty polski.
2.Łączna wartość emisji nie może przekroczyć:
1) w wypadku wyboru jako waluty emisji dolara amerykańskiego - 1 mld dolarów
amerykańskich,
2) w wypadku wyboru waluty obcej innej niż dolar amerykański - równowartości 1 mld
dolarów amerykańskich w tej walucie według kursu tej waluty do dolara amerykańskiego,
ogłaszanego przez agencję Reuters na koniec dnia roboczego w Londynie bezpośrednio
poprzedzającego dzień, w którym Zarząd Spółki podejmie uchwałę o ustaleniu warunków
emisji; w braku ogłoszenia kursu przez agencję Reuters zostanie przez Zarząd przyjęty
kurs wymiany odpowiadający kursowi przeważającemu na głównych rynkach finansowych.
W razie wyboru więcej niż jednej waluty emisji, wartość nominalną poszczególnych
emisji oblicza się w dolarach amerykańskich na zasadach określonych w pkt 2; zasady te
dotyczą wówczas także emisji nominowanych w złotych, a obowiązuje łączny limit
określony w pkt. 1.
3.Łączną wartość nominalną obligacji TP S.A. serii E-J, nie przekraczającą kwoty
określonej w ust. 2 lub, odpowiednio, w § 1 ust. 1, określi Zarząd.
§4
1.Zarząd określi daty poszczególnych emisji obligacji TP S.A. serii E-J, z
uwzględnieniem w szczególności koniunktury panującej na międzynarodowych rynkach
finansowych. Data i warunki emisji mogą być różne dla każdej serii obligacji.
2.Zarząd uprawniony jest do etapowej realizacji emisji obligacji TP S.A. serii E-J,
wstrzymania emisji albo całkowitej lub częściowej rezygnacji z niej, odpowiednio do
sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych. Jednakże Zarząd nie może emitować
obligacji na podstawie niniejszej uchwały po upływie roku od daty podjęcia niniejszej
uchwały.
§5
1.Celem emisji obligacji TP S.A. serii E-J jest finansowanie działalności
inwestycyjnej oraz poprawa struktury zobowiązań finansowych Telekomunikacji Polskiej
S.A. przez restrukturyzację i dywersyfikację zewnętrznych źródeł finansowania.
2.Środki uzyskane z emisji obligacji TP S.A. serii E-J przekazane będą na:
a) finansowanie procesów inwestycyjnych,
b) zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych i średnioterminowych Telekomunikacji
Polskiej S.A.,
c) inwestycje kapitałowe.
3.Zarząd w warunkach emisji sprecyzuje cele emisji i określi zasady ustalania
kolejności przeznaczania środków pozyskanych z danej emisji na poszczególne cele.
§6
1.Zarząd może zaoferować obligacje emitowane na podstawie niniejszej uchwały w Polsce
lub na międzynarodowych rynkach finansowych.
2.Zarząd w warunkach emisji określi tryb proponowania nabycia poszczególnych serii
obligacji emitowanych oraz zasady dokonywania przydziału tych obligacji.
3.Zarząd może utworzyć za granicą spółkę (spółki) lub inne podmioty prawne w celu
wyemitowania przez taki podmiot (podmioty) obligacji albo innych dłużnych instrumentów
finansowych na międzynarodowych rynkach finansowych, w oparciu o nabyte przez ten
podmiot (podmioty) wszystkie lub niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
4.Zarząd może zaoferować wszystkie bądź niektóre obligacje TP S.A. serii E-J spółce
(spółkom) z siedzibą za granicą, która została utworzona przez TP S.A., bądź podmiot
zależny od TP S.A., przed datą podjęcia niniejszej uchwały, w celu wyemitowania przez
taką spółkę (spółki) obligacji albo innych dłużnych instrumentów finansowych na
międzynarodowych rynkach finansowych, w oparciu o nabyte przez tę spółkę (spółki)
wszystkie lub niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
§7
1.Zarząd określi formę (formy) w jakiej obligacje TP S.A. serii E-J będą emitowane.
§8
1.Na podstawie obligacji TP S.A. serii E-J poszczególnych emisji każdemu
obligatariuszowi przysługuje prawo do pobierania oprocentowania od wartości
nominalnej, którego wysokość i zasady naliczania określi Zarząd z uwzględnieniem w
szczególności dominujących w dniu emisji obligacji rynkowych stawek oprocentowania,
jednak w wysokości nie wyższej niż 10% w skali rocznej, przy czym w wypadku gdy walutą
danej emisji obligacji TP S.A. serii E-J będzie złoty polski, oprocentowanie nie może
być wyższe niż 18% w skali rocznej. Zarząd określi także długość okresów odsetkowych
dla poszczególnych emisji. Zarząd może określić różne stopy procentowe dla różnych
okresów odsetkowych.
2.Zarząd może dla każdej emisji obligacji TP S.A. serii E-J określić odmienne warunki
oprocentowania i wykupu.
§9
1.Obligacje TP S.A. serii E-J podlegają wykupowi nie później niż 30 lat od daty
emisji. Zarząd w warunkach emisji określi zasady i warunki wykupu danej emisji
obligacji.
2.Zarząd może w warunkach emisji określić wcześniejszy od określonego w ust. 1 termin,
w którym Spółka wykupi wszystkie lub niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
3.Zarząd, po wyemitowaniu obligacji, może określić wcześniejszy niż określony zgodnie
z ust. 1 i 2 termin, w którym Telekomunikacja Polska S.A. zaoferuje wykup wszystkich
lub niektórych obligacji TP S.A. serii E-J; Zarząd określi jednocześnie zasady i
warunki takiego przedterminowego wykupu oraz sposób ogłoszenia o nim.
§10
1.Upoważnia się Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. do określenia warunków emisji w
zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą.
2.Wszystkie kompetencje przyznane w niniejszej uchwale Zarząd wykonuje w drodze
uchwały. Zarząd może jednak w powyższym zakresie udzielić uchwałą upoważnienia dwóm
członkom zarządu do określenia, w ustalonych w takiej uchwale ramach, oraz do
ogłoszenia szczegółowych warunków każdej emisji.
§11
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
X) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............. 2000 r.
w sprawie regulaminu wykorzystania funduszu specjalnego utworzonego z odpisu zysku
netto za 1999
Na podstawie § 33 ust. 5 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Ustala się następujące zasady wykorzystania funduszu specjalnego w wysokości
3.000.000,00 zł utworzonego z odpisu zysku netto za 1999 r.:
1) Środki funduszu specjalnego przeznacza się na darowizny dokonywane przez Spółkę.
2) Darowizny, o których mowa w pkt 1 mogą być dokonywane na cele: naukowe,
naukowo-techniczne, oświatowe, oświatowo-wychowawcze, kulturalne, kultury fizycznej i
sportu, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i społecznej
inwalidów, kultu religijnego, działalność charytatywno-opiekuńczą, bezpieczeństwa
publicznego, dobroczynne.
3) Szczegółowe zasady dokonywania darowizn określi Zarząd Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
XI) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............. 2000 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w
Lublinie
Na podstawie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala
się co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie następujących nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w
Lublinie:
1) prawa własności gruntu: działka nr 35/4 położona w Lublinie, ul. Przy Bocznicy, o
powierzchni 4309 m2 ujęta na mapie nr 12 obrębu nr 43 "WROTKÓW", zapisana w księdze
wieczystej nr 93462 prowadzonej
w X Wydziale KW Sądu Rejonowego w Lublinie,
2) prawa wieczystego użytkowania gruntów obejmującego działki nr 38/2 położonej w
Lublinie przy ul. Energetyków 25 o powierzchni 1366 m2 i nr 38/4 położonej w Lublinie
przy ul. Energetyków 25A o powierzchni 2196 m2, ujęte na mapie nr 18 obrębu nr 43
"WROTKÓW", zapisane w księdze wieczystej nr 111343 prowadzonej w X Wydziale KW Sądu
Rejonowego w Lublinie,
3) prawa wieczystego użytkowania gruntów obejmującego działkę nr 39/2 położoną w
Lublinie przy ul. Energetyków 23 o powierzchni 3952 m2 ujętą na mapie nr 18 obrębu nr
43 "WROTKÓW", zapisaną w księdze wieczystej nr 120481 prowadzonej w X Wydziale KW Sądu
Rejonowego w Lublinie
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
XII) Projekt
Uchwała nr.....
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............. 2000 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w
Opalenicy
Na podstawie art. 388 pkt. 4 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt. 9 Statutu Spółki,
uchwala się co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie następujących nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w
Opalenicy:
1) prawa wieczystego użytkowania działki nr 1897 o powierzchni 706 m2 objętej księgą
wieczystą o numerze Kw. nr 9093 prowadzoną przez Wydział Zamiejscowy Ksiąg Wieczystych
w Nowym Tomyślu Sądu Rejonowego w Grodzisku Wielkopolskim,
2) prawa wieczystego użytkowania działki nr 1900 o powierzchni 706 m2 objętej księgą
wieczystą o numerze Kw. nr 16831 prowadzoną przez Wydział Zamiejscowy Ksiąg
Wieczystych w Nowym Tomyślu Sądu Rejonowego w Grodzisku Wielkopolskim,
3) prawa własności budynku posadowionego na działce, określonej w pkt. 1 oraz prawo
własności innych urządzeń trwale związanych z działkami określonymi w pkt. 1 i 2.
§ 2
Zbycie nastąpi w związku z wnoszeniem praw, o których mowa w § 1 jako wkładu
niepieniężnego do spółki Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy.
§ 3
Skuteczność niniejszej uchwały jest uwarunkowana uzyskaniem przez Spółkę zgody
Ministra Łączności na przekroczenie przez TP S.A. 33% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Telefony Opalenickie S.A.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: § 42 pkt.2 "RRM GPW"
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-06-16 Donald Chodak Członek Zarządu TP S.A.
00-06-16 Andrzej Słotwiński p.o. Dyr.Biura Obsługi Rynku Publ.