Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 36 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-10-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| VIGO PHOTONICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów lock-up przez wybranych akcjonariuszy Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd emitenta, tj. VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: „Emitent”), niniejszym informuje, że wybrani akcjonariusze Spółki, tj. Mirosław Grudzień, Janusz Kubrak, Józef Piotrowski i Zbigniew Więcław, zawarli w dniu 25 października 2023 roku umowy lock-up z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („WOOD”), który w ramach ewentualnej oferty Akcji Serii F będzie pełnił funkcję Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu oraz z IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”, a łącznie z WOOD jako „Współprowadzący Księgę Popytu”), która w ramach ewentualnej oferty Akcji Serii F będzie pełniła funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu. Każda umowa lock-up została zawarta indywidualnie pomiędzy danym akcjonariuszem a Współprowadzącymi Księgę Popytu. Zgodnie z zawartymi umowami lock-up wyżej wymienieni akcjonariusze Emitenta zobowiązali się do nierozporządzania posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umów lock-up akcjami w kapitale zakładowym Emitenta (a w przypadku nabycia dodatkowych akcji Emitenta lub praw do Akcji Serii F przez wyżej wymienionych akcjonariuszy Emitenta pomiędzy dniem zawarcia umowy lock-up a pierwszym dniem notowania Akcji Serii F w obrocie na rynku regulowanym – także takimi akcjami Emitenta lub prawami do Akcji Serii F) w okresie od dnia zawarcia umowy lock-up do upływu ostatniego dnia okresu 365 dni od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii F lub Akcji Serii F na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), bez uprzedniej pisemnej zgody każdego ze Współprowadzących Księgę Popytu. Zobowiązanie, o którym mowa powyżej, obejmuje w szczególności zakaz zbywania oraz oferowania do zbycia akcji posiadanych przez wyżej wymienionych akcjonariuszy Emitenta, przy czym umowy lock-up przewidują standardowe dla tego rodzaju umów wyjątki od zakazu rozporządzania akcjami (w tym m.in. dotyczące możliwości sprzedaży akcji Emitenta w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta lub w ramach skupu akcji własnych przez Emitenta). W przypadku Mirosława Grudnia, Janusza Kubraka i Zbigniewa Więcława zobowiązanie typu lock-up dotyczy wszystkich akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy na dzień zawarcia umów lock-up, zaś w przypadku Józefa Piotrowskiego – 80.200 akcji (z 85.037 posiadanych przez tego akcjonariusza na dzień zawarcia umowy lock-up). Każda z umów lock-up wygaśnie w przypadku niedojścia oferty Akcji Serii F do skutku, przy czym poprzez niedojście oferty Akcji Serii F do skutku należy rozumieć sytuację, w której do dnia 30 czerwca 2024 r. (włącznie) żadna Akcja Serii F nie zostanie objęta w ramach oferty Akcji Serii F, w szczególności wskutek niepodjęcia odpowiedniej uchwały emisyjnej dot. emisji Akcji Serii F przez Walne Zgromadzenie Emitenta, odwołania oferty Akcji Serii F lub braku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w odniesieniu do Akcji Serii F. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”). ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Emitenta jego obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji papierów wartościowych Emitent, w tym akcji nowej emisji serii F Emitenta (dalej „Akcje Nowej Emisji") i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe"), przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Emitenta. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Akcje Nowej Emisji, jeśli zostanie podjęta decyzja w tym zakresie, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Emitenta i jego doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM NA TERYTORIACH ZALEŻNYCH I W POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE EMITENTA NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH. Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Emitenta co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Emitenta oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Emitenta i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Emitent nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązany do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Emitenta w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Emitenta. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Emitenta, który również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS SUBJECT TO RESTRICTIONS AND IS NOT FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN ANY PART, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER COUNTRY WHERE TO DO SO WOULD BE PROHIBITED BY LAW. THIS MATERIAL IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN INVITATION TO OR AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMER AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The issuer's management board, i.e. VIGO Photonics S.A. with its registered office in Ożarów Mazowiecki (hereinafter referred to as the "Issuer"), hereby informs that selected shareholders of the Company, i.e. Mirosław Grudzień, Janusz Kubrak, Józef Piotrowski and Zbigniew Więcław, concluded on October 25, 2023 lock-up agreements with WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Branch in Poland ("WOOD"), which will act as the Global Coordinator and Joint Bookrunner as part of the possible offering of Series F Shares, and with IPOPEMA Securities S.A. ("IPOPEMA", and together with WOOD as the "Joint Bookrunner"), which will act as the Joint Bookrunner as part of a possible offering of Series F Shares. Each lock-up agreement was concluded individually between a given shareholder and the Joint Bookrunners. Pursuant to the concluded lock-up agreements, the above-mentioned shareholders of the Issuer agreed not to dispose of the shares in the Issuer's share capital held by them as at the date of conclusion of the lock-up agreements (and in the event of the acquisition of additional shares of the Issuer or rights to Series F Shares by the above-mentioned shareholders of the Issuer between the date conclusion of the lock-up agreement and the first day of quotation of Series F Shares in trading on the regulated market - also such Issuer's shares or rights to Series F Shares) in the period from the date of conclusion of the lock-up agreement to the expiry of the last day of the 365-day period from the date of the first quotation of rights to Series F Shares or Series F Shares on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange S.A. (whichever occurs earlier), without the prior written consent of each of the Joint Bookrunners. The obligation referred to above includes in particular the prohibition of selling and offering for sale shares held by the above-mentioned shareholders of the Issuer, while lock-up agreements provide for standard exceptions to the prohibition of disposing of shares for this type of agreements (including, among others, the possibility of sale of the Issuer's shares in a tender offer to subscribe for the sale of the Issuer's shares or as part of the purchase of the Issuer's own shares). In the case of Mirosław Grudzień, Janusz Kubrak and Zbigniew Więcław, the lock-up obligation applies to all shares held by these shareholders on the date of concluding the lock-up agreements, and in the case of Józef Piotrowski - 80,200 shares (out of 85,037 held by this shareholder on the date of concluding the lock-up agreement). Each of the lock-up agreements will expire in the event of failure of the offer of Series F Shares to be effective, and the failure of the offer of Series F Shares to be effective should be understood as a situation in which no Series F Shares will be issued until June 30, 2024 (inclusive). covered by the offer of Series F Shares, in particular as a result of failure to adopt an appropriate issue resolution regarding the issue of Series F Shares by the Issuer's General Meeting, cancellation of the offer of Series F Shares or failure to register the increase in the Issuer's share capital in relation to Series F Shares. Legal basis: art. 17 section 1 Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 /EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR Regulation"). LEGAL DISCLAIMER This current report is for information purposes only in the Issuer's performance of its disclosure obligations as required by law and is not for the purpose of promoting in any way, directly or indirectly, the offer, issue and subscription of the Issuer's securities, including the Issuer's new issue series F shares (the "New Issue Shares") and does not constitute promotional material or advertising within the meaning of Article 22 of EU Regulation 2017/1129 (the "Prospectus Regulation"), prepared or published by the Issuer for the purpose of promoting the New Issue Shares or their subscription or encouraging, directly or indirectly, their subscription. This current report does not contain or constitute an offer to sell or subscribe for securities or an invitation to make an offer to purchase securities or an inducement/recommendation to purchase securities, nor does it constitute an investment recommendation within the meaning of the Market Abuse Regulation (Regulation (EU) No. 596/2014) and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 supplementing the Market Abuse Regulation and does not under any circumstances constitute the basis for a decision to purchase securities of the Issuer. No prospectus will be released in connection with the matters that are the subject of this current report and the preparation of such prospectus is not required under the Prospectus Regulation. The New Issue Shares, if any, have not been and will not be the subject of any registration, approval or notification under the Prospectus Regulation or the US Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") and may not be offered or sold outside the territory of the Republic of Poland (including other countries of the European Union and the United States of America) unless such offer or sale could be lawfully made in the relevant country without the Issuer and its advisers having to comply with any additional legal requirements. Each investor residing or having its registered office outside the territory of the Republic of Poland should familiarise itself with the relevant provisions of the Polish law and the laws of other countries which may apply to it in this respect. This current report is not for distribution to or use by any person or entity in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws or other regulations or which would create an obligation with respect to authorisation, notification, consent or other requirements under applicable laws. The distribution of this current report and other related information may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to in this material comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant jurisdiction. THIS CURRENT REPORT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OF AMERICA (INCLUDING THE DEPENDENT TERRITORIES AND OVERSEAS POSSESSIONS OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLOMBIA), AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE ISSUER'S SHARES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF CITIZENS OF THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA OR PERSONS RESIDENT OR DOMICILED IN SUCH COUNTRIES. This current report contains or may contain certain forward-looking statements relating to the Issuer's current expectations and projections of future events. These statements, which sometimes contain words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan", "estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the beliefs and expectations of the Issuer's management and involve a number of risks, uncertainties and assumptions that may occur in the future, are beyond the control of the Issuer and may cause actual results and achievements to differ materially from any expected results or achievements expressed or implied by the forward-looking statement. Statements in this current report regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Issuer assumes no responsibility or obligation to publicly update or revise any forward-looking statements contained herein, nor does it intend to do so. Undue reliance should not be placed on forward-looking statements, which reflect only beliefs as of the date of this current report. Nothing in this current report constitutes or is intended to constitute a forecast or estimate of earnings or to imply that the Issuer's earnings in the current or future financial year will match or exceed the Issuer's historical or published earnings. In view of the risks, uncertainties and assumptions mentioned, the recipient should not place undue reliance on forward-looking statements as a forecast of actual results or otherwise. This current report has been published by the Issuer, which is also solely responsible for it. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-10-25 | Łukasz Piekarski | Członek Zarządu | |||
| 2023-10-25 | Marcin Szrom | Członek Zarządu | |||