Jak powołać zarząd spółki

opublikowano: 08-12-2015, 22:00

Porady prawnika

KOMENTARZ PRAWNIKA

ANNA ROGOWSKA

radca prawny, kancelaria Jedynak Rogowska

Zasady powoływania członków zarządu określa art. 201 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona, a każdy członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem zasadą jest, że to wspólnicy — najczęściej na zgromadzeniu wspólników — podejmują w formie uchwały decyzję o tym, kto i na jaki okres będzie pełnił funkcję w organie zarządzającym. Ustawodawca dopuścił jednak inne możliwości powoływania członków zarządów, pod warunkiem uregulowania ich w umowie spółki. W praktyce zdarza się, że prawo powołania członków zarządu przysługuje na mocy umowy spółki radzie nadzorczej albo poszczególnym jej członkom. Niejednokrotnie wspólnicy korzystają z umownego uregulowania sposobu powoływania członków zarządu, również w ten sposób, że w umowie spółki przyznają jednemu lub kilku z nich albo też osobie trzeciej prawo do powołania określonej ilości osób wchodzących w skład zarządu.

W sytuacji powołania członka zarządu w drodze uchwały wspólników, już z chwilą jej podjęcia następuje powołanie członka zarządu, chyba że w uchwale wspólnicy określili inny termin początkowy. W tym względzie należy pamiętać, że wpis członka zarządu do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego ma charakter deklaratywny i stanowi jedynie potwierdzenie dokonanego powołania.

Co do zasady powołanie członka zarządu następuje na okres wskazany w umowie spółki. W tym również przypadku ustawodawca pozostawił dowolność wspólnikom. Jeżeli jednak umowa spółki nie przewiduje okresu, na jaki mają być powoływani członkowie zarządu, i nie zawiera również postanowień wskazujących na okoliczności powodujące wygaśnięcie mandatu członka zarządu, mandat wygasa — zgodnie z art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych — z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Niejednokrotnie można spotkać się z postanowieniami umowy spółki lub też uchwałami wspólników, zgodnie z którymi członkowie zarządu powoływani są na czas nieoznaczony. Przepisy prawa nie zabraniają takiego uregulowania, należy jednak pamiętać, że w takim przypadku zastosowanie będzie miał każdorazowo ww. przepis art. 202 § 1 Kodeksu spółek handlowych. To oznacza, że z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe za poprzedni rok, mandat członka zarządu wygaśnie i konieczne jest ponowne powołanie takiej osoby do zarządu. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane